靠造假摘帽　用虚壳重组

　　■周末特写

　　上图：S天一科日K线图

　　S天一科违规内幕

　　就在S天一科（000908）宣布股改进入到最后审批一关之际，公司10月30日的一纸《整改报告》，被迫披露了其重大违规的事实。记者通过解读其隐藏在《整改报告》背后的隐情，揭开了S天一科靠造假一举摘掉“*ST”帽子、借用空壳完成重组的内幕。

　　依靠造假摘帽

　　一场声势浩大的公司治理专项活动，让瞒天过海的S天一科重大违规问题浮出了水面。

　　2007年9月，湖南证监局在对S天一科开展公司治理专项活动时发现，S天一科旗下的控股子公司湖南天一科技贸易有限公司、湖南天人置业发展有限公司、深圳市天润投资有限公司、湖南贯融生投资顾问有限公司、平江县银缘机电贸易有限公司、长沙埠丰机电设备贸易有限公司和湖南融汇投资管理咨询有限公司均无实质经营活动，公司未及时清理，也未进行工商年检。S天一科事后在《整改报告》中也不得不承认：2004年底，经中国证监会等国家五部委联合调查处罚后，上述子公司是已经停止一切经营活动、相关资产已经清理完毕的空壳公司（这些公司当时是用来炒股和资金划转的）。

　　然而，正是这些“资产已经清理完毕”的所谓控股子公司，成为S天一科肆意造假的法宝，凭藉着这些名存实亡的空壳公司，S天一科鬼使神差地“扭亏为盈”了。

　　记者通过查阅S天一科2005年年报、2006年年报和2007年半年报发现，上述7家“资产已经清理完毕”的控股子公司，依然列在了“长期股权投资-其他股权投资”项目中，而且没有计提任何减值准备。

　　截至2007年6月30日，S天一科对上述7家公司长期股权投资金额合计为3248万元，其中投资金额最大是湖南天人置业发展有限公司。由于已经不能正常经营，这些投资本应该计提长期投资减值准备，但S天一科并没有这么做。由此公司2005年实现盈利297.37万元，既避免了因连续三年亏损而暂停上市，也摘掉了“*ST”的帽子。公司在神不知鬼不觉中完成了“*ST天一”向“天一科技”的华丽转身。

　　借用虚壳重组

　　由于有7家控股子公司“已经停止一切经营活动”，而其他子公司又亏损不断，S天一科迫在眉睫的事情自然就是重组了。

　　在资源类题材成为市场热点的背景下，平江县黄金开发总公司（以下简称“黄金公司”）成为了重组的一张亮丽的牌。2005年10月，控股股东平江县国有资产管理局将其所持黄金公司99%的股权资产与亏损严重的控股子公司湖南天银信息产业有限公司85%的股权资产进行了置换。S天一科在2005年10月公布的《资产置换暨关联交易公告》中向投资者和监管部门表述：“黄金公司矿产资源丰富，近几年产量、产值稳步增加，已成为全国的重点产金大县，有稳定的现金流入和较强的盈利能力。”

　　继而，S天一科甚至在重组以后的年报中称，置换进S天一科的黄金公司，“资产质量较好、有盈利能力的资产，减少了公司的损失，增强了公司的盈利能力”。并且，“黄金公司规范内部管理，矿产开采项目洽谈进展顺利。”一时间，S天一科被市场誉为“金矿大王”和资源类上市公司的新秀。

　　然而，事实上，直到2007年9月湖南证监局在开展公司治理专项活动时，黄金公司作为控股子公司，S天一科居然未能对其实施控制。公司事后解释是“由于历史原因，黄金公司自身并未直接从事开采和冶炼业务，而是定额承包，他人经营。由于对外承包经营合同未到期，导致我公司无法收回经营权，未对其实施实际控制。”

　　一个连控制权都没有的“控股子公司”，其身影不断闪现在S天一科的年报里面，并且2005年和2006年，分别贡献了约97.8万元和213.5万元的收益。而S天一科2006年的净利润也只有272.81万元。

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