北海港控制权“回归”　广西三港整合提速

　　本报记者 张友 实习记者 刘振盛 重庆报道

　　广西将以北海港为平台，整合三大港口，具体方式可能会采取定向增发的形式。当然，这一切要以北海港的股权、遗留问题的解决为前提。

　　一纸公告将北海港(000582.SZ)推上前台。

　　10月18日，北海港公告称，广西证监局向其发出《监管函》，指出“公司股权转让不规范、控制权变动频繁、公司法人治理混乱、存在资金被占用、违规提供担保、信息披露不实等严重问题”。

　　公告显示，特别是天津德利得集团公司(下称“天津德利得”)在受托经营管理期间，占用上市公司资金，利用上市公司为其提供担保。截至2007年9月18日，天津德利得占用上市公司资金还有9700万元未能收回，银行贷款担保7100万元未能解除。

　　此外，记者发现，天津德利得董事长王学利担任法定代表人的方正(天津)贸易服务有限公司(下称“方正贸易”)在2007年第一季度赫然成为北海港的第一大流通股股东。

　　这些只是结果。

　　在面对这些“结果”的时候，一系列的问题摆了出来。

　　天津德利得当时究竟是如何进入北海港的？又是如何受托经营北海港的？当天津德利得侵害上市公司利益的时候，所谓的委托方究竟知不知情？如果知情为什么没有制止？

　　也许，一切都将随着

证监会的调查而水落石出。

　　控制权争夺

　　故事要追溯到2004年。

　　彼时，北海港大股东中国华能集团公司(下称“华能集团”)为北海港寻找“新东家”，天津德利得有意入主北海港。

　　资料显示，天津德利得组建于1996年，注册资本3.5亿元人民币，下属20余家成员，主营业务涉及物流、港口、有色金属加工、进出口贸易、地产等，法定代表人王学利，属民营企业。

　　“不过，华能集团并不愿意和民营企业打交道。”一位知情人士告诉记者。

　　在此情况下，北海方面提出由当地两家国有企业北海市机场投资管理有限责任公司(下称“机场投资”)和北海市高昂交通建设有限责任公司(下称“高昂交通”)出面接手，为天津德利得入主北海港提供“过桥服务”。

　　有了机场投资和高昂交通架设的“桥”，天津德利得顺利入主北海港。

　　随后，天津德利得改组了北海港董事会和管理层。2005年初，天津德利得推荐的杨延华、徐文元、苏华春、陈怡、谢文浩、刘海秋共6人当选为北海港董事，天津德利得董事长王学利低调出任北海港监事。

　　2005年，北海港实现扭亏为盈，盈利429.81万元。但上述知情人士表示，表面上看，北海港的业务量在增加，但是业务量增加和整个经济环境有关，因为中国的外贸是增长的。而横向比较，北海港的发展是落后于同行的。

　　2006年7月，天津德利得曾希望可以名正言顺地成为北海港的第一大股东，并提出了机场投资、高昂集团将所持股权转让给天津德利德旗下的北海市凯威物流投资有限公司等一揽子要求。北海方面也原则同意了天津德利得的提议，一切都在朝着天津德利得希望的方向发展。

　　不料，事情陡起波澜。

　　几乎与天津德利得提出“转正”要求同时，广西自治区党委和区政府提出了开发北部湾经济区，整合北海港、钦州港、防城港的重大决策。

　　“尽管天津德利得和北海方面关系良好，但是自治区的战略决策是必须执行的，天津德利得退出北海港成为必然。”上述知情人士说。

　　2006年8月，北海方面开始与天津德利得方面就股权问题进行谈判。不过，天津德利得并不甘心退出北海港，并做了很多努力。

　　在谈判僵持近一年后，2007年6月25日，北海港2006年度股东大会突然临时增加《关于更换北海港第四届董事会执行董事的提案》。原董事长徐文元、原总裁韩立梅、原财务总监魏津春被免除职务，接任者是黄葆源、吴启华、李卫平三人。

　　资料显示，黄葆源曾任广西梧州中恒集团股份有限公司董事长兼党委书记、广西梧州东晖资产经营管理公司董事，吴启华曾任防城港务集团有限公司总经理助理，李卫平曾任广西公路桥梁工程总公司财务部副部长，三人均有广西国资系统背景。

　　在广西国资方面夺回权杖后，天津德利得经营北海港期间的问题也一一浮出水面。

　　证监局调查

　　“新的管理层进入后，对公司的财务进行了全面审查，发现了很多问题，就向政府和监管部门反映了发现的问题。”前述知情人士称，此后，相关监管机构迅速进驻北海港并展开调查。

　　广西证监局的监管函显示，天津德利得在受托经营管理期间，占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保。

　　不过，天津德利得董事长王学利对记者否认了占用资金的说法，但他没有解释具体原因。

　　广西证监局的监管函显示，天津德利得占用资金的渠道包括，2006年12月至2007年4月，北海港与广西贺州市金伟锡业有限公司签订贸易购销合同支付了6890万元；2006年9月，北海港与天津华深医疗器械经销有限公司签订医疗器械购销合同支付了4000万元；2006年控股子公司北海新力贸易进出口有限公司与方正贸易签订购买锌锭合同支付了8630万元；一共5笔累计2.252亿元。

　　不过，北海港的公告没有披露天津德利得与上述公司的关系。

　　北海方面希望天津德利得先解决资金占用问题，归还部分资金，而天津德利得则希望把归还股权和偿还占用资金问题放在一起谈判。因为在天津德利得看来，入主北海港，他们付出了人力、财力，理应得到一定的补偿。知情人士透露，天津德利得要求补偿的金额大约为8000万元。

　　最终，天津德利得做了让步，归还了部分资金，不过，截至2007年9月18日，仍有9700万元没有归还。

　　上述知情人士说：“关于资金占用问题，现在公司正在和天津德利得交涉，按道理，天津德利得是有能力偿还的，未归还的资金也肯定可以归还北海港。”

　　此外，北海港通过人民银行贷款卡查询发现，北海港为天津市德利得物流有限公司提供银行贷款担保7100万元。

　　天津德利得对北海港的介入也值得深思。

　　2007年第一季度，王学利的关联公司方正贸易以持股85.97万股赫然位列北海港十大流通股股东之首。

　　公开资料显示，方正贸易法定代表人是王学利，其经营范围包括国际贸易、咨询服务等。

　　不过，前述知情人士透露，方正贸易的法定代表人在不久前做了变更。另外，天津德利得从北海港抽走的最大一笔资金8630万元正是通过方正贸易完成。天津德利得和方正贸易的办公室地址都是天津市南开区黄河道38号永信大厦A座11层。

　　2007年1月8日，北海港以5.97元／股的价格复牌，直至3月16日，以13.55元／股的价格收盘，涨幅高达126％。此后，北海港因股改停牌。5月22日，北海港股改后的第一个交易日，当天，股价最高达到19.51元，最终收于15.35元。

　　一个细节是，在5月22日北海港股改复牌当天，申银万国证券股份有限公司天津红星路证券营业部一共买入3266元，卖出32632184.26元。

　　“方正贸易的股票就是从这个营业部出手的。”前述知情人士称。

　　到了2007年第二季度，在十大流通股股东的名单中，方正贸易已然不见踪影。在二季度，北海港股价振幅较大，一度下探至11.38元，也曾达到过18.4元的高位。

　　方正贸易购买北海港股票的目的到底是什么？记者就此询问王学利和天津德利得办公室阎主任，二者均不愿意就此发表看法。

　　北海港走向

　　“北海港复杂的股权和遗留问题有望在两三个月内得到解决，这也将为北海港的走向奠定基础。”前述知情人士称。

　　按照《全国沿海港口布局规划》，广西钦州、北海、防城港3个港口被列入西南沿海地区港口群，防城港还被标注为全国24个主要港口之一。不过，三个港口的整合一直未被正式提上日程。

　　2006年12月，《广西壮族自治区沿海港口布局规划》(下称“规划”)通过国家交通部、自治区政府等相关部门的审查。

　　根据规划，广西沿海港口将形成以防城港为主要港口，北海港、钦州港为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。

　　整合思路也初露端倪。

　　2007年1月24日，北海港发布公告称，“北海港实施

股权分置改革和以股抵债后，北海港要根据自治区党委、人民政府关于北部湾(广西)经济开发区发展的重大决策和对北部湾沿海港口整合重组的总体方案进行股权重组，充分利用上司公司在

资本市场的平台和资源，把北海港以及北部湾沿海港口做大做强。”

　　一切都在按计划进行。

　　2007年2月14日，广西北部湾国际港务集团有限公司成立。“防城港务集团有限公司、钦州市港口(集团)有限责任公司的资产在今年4月份已经装进去了。”上述知情人士介绍。

　　前述知情人士称，广西将以北海港为平台，整合三大港口，具体方式可能会采取定向增发的形式。当然，这一切要以北海港的股权、遗留问题的解决为前提。

　　2007年10月24日，北海港上涨6.12％，收于13.00元。