S*ST重实股改月底大考

　　见习记者 姚伟 重庆报道

　　S*ST重实正无限接近马拉松式重组的终点，但终点可能并非近在咫尺，10月29日的股东大会或出现重庆渝富不想看到的结果。

　　5个涨停板，成交24手，其中两个交易日仅分别成交1手，10月15日复牌的S*ST重实(000736.SZ)，走势上如公司的重组和股改一样，特立独行。

　　此前的10月12日，S*ST重实刚刚发布了调整后的股改方案，原来的“债务豁免＋

股票对价”改为了“资本公积转赠股本＋债务豁免＋股票对价”，相应地，非流通股股东向流通股股东支付的对价由10送3.43提高到10送6.65。

　　自2005年9月接手S*ST重实这个德隆遗物后，重庆渝富资产经营管理公司(下称：重庆渝富)走过了“债务重组＋占款清欠＋引入重组方”漫长而艰难三个关口，在它看来，自己正无限接近马拉松式重组的终点。

　　但终点可能并非近在咫尺，券商人士认为，流通股股东的意见将成为本次S*ST重实股改成败的决定性因素，10月29日的股东大会或出现重庆渝富不想看到的结果。

　　股改方案调整背后

　　“若不修改方案，S*ST重实通过股改的可能性几乎为零。”

　　这是重庆某券商在看到9月29日的《S*ST重实股改说明书(草案)》(下称：股改草案)后的第一反应。与此同时，市场中也出现了反对S*ST重实股改草案的呼声。

　　在此情况下，10月9日前后，中房集团高层飞赴重庆，与S*ST重实、重庆渝富等相关人士进行了紧急磋商。

　　随后，10月12日和13日，《S*ST重实调整股改方案》与《S*ST重实股改说明书(全文修订稿)》(下称：股改修订案)相继面世，与前述股改草案相比，股改修订案做出了几大调整。

　　第一项重大变动是新增资本金转赠股本一项。S*ST重实决定用资本

公积金向2600万流通股东转增1057万股，换算后相当于非流通股东向流通股东10送2.12股。

　　知情人士透露，因S*ST重实跟许多非流通股股东未能联系上，若要非流通股东向流通股股东支付对价，必须有股东先行垫付，因此，在股改草案当中，中住地产承诺为除重庆渝富外的其他非流通股东“代为垫付股价”，但深交所认为，中住地产在尚未取得股份的情况下，做出这种承诺不恰当。而重庆渝富也不具备垫付资格，因其已过户的927万股份仍处于质押状态，垫付显得“心有余而力不足”，故只好采用资本金转赠股本，达到“曲线救国”的目的。

　　第二项重大变动在于重庆渝富将“豁免1亿元债务作为对价，在股改实施之日，豁免5000万元债务”改为“直接以豁免1.5亿元作为对价的方式参与股改”。

　　按照重庆渝富的理解，豁免债务参与股改的1亿元会进入资本公积，而平时的债务豁免可以进入当期损益，进而归入利润，重庆渝富的原意是5000万元直接归入利润，使得2007年S*ST重实的业绩出现盈利，但经过与深交所的充分沟通，重庆渝富得知豁免债务的资金将全部进入当期损益，进而归入当期利润。于是，在股改修订案当中，重庆渝富决定将1.5亿元的债务一次性豁免。

　　重庆渝富豁免的1.5亿债务相当于非流通股向流通股股东支付3.65股，S*ST重实对重庆渝富的负债亦将由1.9亿元下降到4000万。

　　第三为除中住地产之外的定向增发对象(即中国高新投资集团等四家公司)仍需向流通股东每10股送0.88股。

　　上述三项对价相加，折合非流通股股东向流通股东每10股送6.65股，与股改草案当中10送3.43相比，对价水平增幅为94％。

　　流通股东成股改关键

　　在9月29日发布的股改草案当中，大部分市场人士将“非流通股股东反对或未表示同意意见”解读为非流通股股东反对本次股改。

　　但据本报记者掌握的情况，在10月12日前，S*ST重实只跟重庆轻纺控股集团、江门汇盛投资公司取得了联系，前者出具了股改的同意承诺函，后者仅口头上表示同意，但未发函最终确认，至于其余非流通股股东都未能联系上。

　　按相关规定，股改应需要“参加会议表决的股东所持三分之二以上通过外，还需获得参加表决的非流通股东所持表决权的三分之二以上通过”，因重庆渝富已经掌握了47.87％的股份，再加上重庆国资委下属的重庆轻纺控股集团持有0.76％股份，券商人士认为，10月29日股东会通过基本没有问题，股改成败关键在于三分之二的流通股股东的意见。

　　据本报记者观察，第一次股改草案出来后，流通股股东对S*ST重实的股改方案基本持否定态度，第二次方案出来后，反对的声音仍占主流，但亦有不少赞同的声音开始出现。

　　流通股股东的反对意见主要集中在三个方面。

　　首先是对价过低。因S*ST重实停牌11月，流通股东错失很多投资机会，理应得到更高对价。

　　其次是增发价格。有流通股东表示：“重实停牌时，上证指数才2000点，但现在却站在了6000点的高位，按去年11月28日为基点计算的定向增发价格有过低之嫌。”

　　此外，部分流通股东认为，中住地产并不是一个理想的重组者。依据在于自2003年9月中住地产大股东中房集团进入中房股份(600890.SH)后，中房股份年年亏损，并在2006年更名为*ST中房，并且在此之后，中房集团也未能将ST中房拉出亏损的泥淖。

　　“它已经把ST中房搞得一团糟，能把S*ST重实搞好吗？”一位S*ST重实的流通股股东说道。

　　根据股改方案，S*ST重实将于10月19日收市后一直停牌到10月29日的股东大会召开。若股改方案被否，S*ST重实将于10月30日复牌；若股改方案通过，S*ST重实将会在股改实施完毕后复牌，这期间，S*ST重实需将股改方案、股东大会投票结果上报深交所，并到

证券登记结算公司办理股权过户，由于涉及定向增发，最后还需证监会批准，券商预计这一过程需要十来天时间。

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