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S*ST重实股改月底大考

http://www.sina.com.cn 2007年10月22日 16:47 21世纪经济报道

S*ST重实股改月底大考

  见习记者 姚伟 重庆报道

  S*ST重实正无限接近马拉松式重组的终点,但终点可能并非近在咫尺,10月29日的股东大会或出现重庆渝富不想看到的结果。

  5个涨停板,成交24手,其中两个交易日仅分别成交1手,10月15日复牌的S*ST重实(000736.SZ),走势上如公司的重组和股改一样,特立独行。

  此前的10月12日,S*ST重实刚刚发布了调整后的股改方案,原来的“债务豁免+

股票对价”改为了“资本公积转赠股本+债务豁免+股票对价”,相应地,非流通股股东向流通股股东支付的对价由10送3.43提高到10送6.65。

  自2005年9月接手S*ST重实这个德隆遗物后,重庆渝富资产经营管理公司(下称:重庆渝富)走过了“债务重组+占款清欠+引入重组方”漫长而艰难三个关口,在它看来,自己正无限接近马拉松式重组的终点。

  但终点可能并非近在咫尺,券商人士认为,流通股股东的意见将成为本次S*ST重实股改成败的决定性因素,10月29日的股东大会或出现重庆渝富不想看到的结果。

  股改方案调整背后

  “若不修改方案,S*ST重实通过股改的可能性几乎为零。”

  这是重庆某券商在看到9月29日的《S*ST重实股改说明书(草案)》(下称:股改草案)后的第一反应。与此同时,市场中也出现了反对S*ST重实股改草案的呼声。

  在此情况下,10月9日前后,中房集团高层飞赴重庆,与S*ST重实、重庆渝富等相关人士进行了紧急磋商。

  随后,10月12日和13日,《S*ST重实调整股改方案》与《S*ST重实股改说明书(全文修订稿)》(下称:股改修订案)相继面世,与前述股改草案相比,股改修订案做出了几大调整。

  第一项重大变动是新增资本金转赠股本一项。S*ST重实决定用资本

公积金向2600万流通股东转增1057万股,换算后相当于非流通股东向流通股东10送2.12股。

  知情人士透露,因S*ST重实跟许多非流通股股东未能联系上,若要非流通股东向流通股股东支付对价,必须有股东先行垫付,因此,在股改草案当中,中住地产承诺为除重庆渝富外的其他非流通股东“代为垫付股价”,但深交所认为,中住地产在尚未取得股份的情况下,做出这种承诺不恰当。而重庆渝富也不具备垫付资格,因其已过户的927万股份仍处于质押状态,垫付显得“心有余而力不足”,故只好采用资本金转赠股本,达到“曲线救国”的目的。

  第二项重大变动在于重庆渝富将“豁免1亿元债务作为对价,在股改实施之日,豁免5000万元债务”改为“直接以豁免1.5亿元作为对价的方式参与股改”。

  按照重庆渝富的理解,豁免债务参与股改的1亿元会进入资本公积,而平时的债务豁免可以进入当期损益,进而归入利润,重庆渝富的原意是5000万元直接归入利润,使得2007年S*ST重实的业绩出现盈利,但经过与深交所的充分沟通,重庆渝富得知豁免债务的资金将全部进入当期损益,进而归入当期利润。于是,在股改修订案当中,重庆渝富决定将1.5亿元的债务一次性豁免。

  重庆渝富豁免的1.5亿债务相当于非流通股向流通股股东支付3.65股,S*ST重实对重庆渝富的负债亦将由1.9亿元下降到4000万。

  第三为除中住地产之外的定向增发对象(即中国高新投资集团等四家公司)仍需向流通股东每10股送0.88股。

  上述三项对价相加,折合非流通股股东向流通股东每10股送6.65股,与股改草案当中10送3.43相比,对价水平增幅为94%。

  流通股东成股改关键

  在9月29日发布的股改草案当中,大部分市场人士将“非流通股股东反对或未表示同意意见”解读为非流通股股东反对本次股改。

  但据本报记者掌握的情况,在10月12日前,S*ST重实只跟重庆轻纺控股集团、江门汇盛投资公司取得了联系,前者出具了股改的同意承诺函,后者仅口头上表示同意,但未发函最终确认,至于其余非流通股股东都未能联系上。

  按相关规定,股改应需要“参加会议表决的股东所持三分之二以上通过外,还需获得参加表决的非流通股东所持表决权的三分之二以上通过”,因重庆渝富已经掌握了47.87%的股份,再加上重庆国资委下属的重庆轻纺控股集团持有0.76%股份,券商人士认为,10月29日股东会通过基本没有问题,股改成败关键在于三分之二的流通股股东的意见。

  据本报记者观察,第一次股改草案出来后,流通股股东对S*ST重实的股改方案基本持否定态度,第二次方案出来后,反对的声音仍占主流,但亦有不少赞同的声音开始出现。

  流通股股东的反对意见主要集中在三个方面。

  首先是对价过低。因S*ST重实停牌11月,流通股东错失很多投资机会,理应得到更高对价。

  其次是增发价格。有流通股东表示:“重实停牌时,上证指数才2000点,但现在却站在了6000点的高位,按去年11月28日为基点计算的定向增发价格有过低之嫌。”

  此外,部分流通股东认为,中住地产并不是一个理想的重组者。依据在于自2003年9月中住地产大股东中房集团进入中房股份(600890.SH)后,中房股份年年亏损,并在2006年更名为*ST中房,并且在此之后,中房集团也未能将ST中房拉出亏损的泥淖。

  “它已经把ST中房搞得一团糟,能把S*ST重实搞好吗?”一位S*ST重实的流通股股东说道。

  根据股改方案,S*ST重实将于10月19日收市后一直停牌到10月29日的股东大会召开。若股改方案被否,S*ST重实将于10月30日复牌;若股改方案通过,S*ST重实将会在股改实施完毕后复牌,这期间,S*ST重实需将股改方案、股东大会投票结果上报深交所,并到

证券登记结算公司办理股权过户,由于涉及定向增发,最后还需证监会批准,券商预计这一过程需要十来天时间。

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