国药科技：又蹦出一只蟑螂

　　-本报记者杨崇伟

　　西方有句谚语，“厨房里不会只有一只蟑螂”。如今，我们看到这句谚语正在国药科技(600421)身上得以体现。

　　掩盖不住的“蟑螂”

　　9月28日，停牌月余后的国药科技突发公告，披露了一则鲜为人知的借款合同担保纠纷。

　　公司于9月28日接到沈阳市中级人民法院民事裁定书，该裁定书查封了公司位于湖北省鄂州市葛店开发区四号工业园的土地面积为48939.78平方米的土地。查封期间，除经法院同意，停止办理该土地的一切事宜。

　　公司称，担保事项及由此担保所引起的诉讼事项，公司均未履行对外披露义务，也未履行董事会、股东大会的审批程序，因经办处理该事项的人员已离开公司，并未能向公司提供相关前述担保合同及民事判决书，公司尚不了解前述相关文件的具体内容，公司将尽快取得上述文件，并继续履行相关信息披露义务。

　　据称，该民事诉讼裁定起因于公司为沈阳恒泰丰农业生产资料有限公司向建设银行沈阳苏家屯支行的4000万元借款合同进行担保的事宜。目前，沈阳市中院已就该项担保作出沈中民(3)合字第172号民事判决书，该民事判决书已发生效力，法院据此发布了执行通知书，要求公司于9月28日前自动履行该民事判决书的内容，逾期不履行法院将依法强制执行前述查封的相关资产。

　　这件由担保引发官司、且内容不详的诉讼案件突然被曝光，令不少投资人感到惊慌。

　　要说，这起担保事项公司由于种种原因没有进行进行披露外，沈阳市中院作出民事判决书，公司没有及时披露就值得关注了。从沈阳市中院作出判决到判决书发生效力再到执行通知书，公司居然没有任何反应。

　　何以公司反应如此迟钝，以至于置上交所有关信息披露制度的规定于不顾呢？

　　怕不利于重组？

　　有业内人士10月8日对中国经济时报说，这可能是公司考虑到重组的缘故，所以隐瞒了有关诉讼的消息。

　　查阅公司8月23日公告，公司控股股东武汉新一代科技有限公司拟对公司进行重大资产重组，有关重组方将以优质资产置换本公司现有资产。因该事项尚存在较大不确定性，公司股票已于8月23日起开始停牌

　　9月21日，公司信心十足地宣布，公司控股股东武汉新一代科技有限公司与重组方青岛中金实业股份有限公司和中介机构就公司重组事宜与中国证监会有关部门进行了初步沟通，预计本周内将于与重组方青岛中金实业股份有限公司签署重组协议。

　　然而，“半路上杀出个程咬金”，对外担保出现漏洞，数千万资产遭遇风险，这显然对重组不利。

　　不过，纸里包不住火，在大量资产被法院强制查封后，公司亦不得不予以公告，但有心人会发现，公司的重组事宜似乎并不像公司前次公告所说的，“一周搞定”，签署重组协议。

　　9月28日，公司称公司控股股东武汉新一代科技有限公司与重组方青岛中金实业股份有限公司正就重组协议具体条款进行磋商。

　　高管遭谴责

　　7月，公司接到证监会武汉稽查局的《立案稽查通知书》，因公司涉嫌违反《证券法》及相关法规，证监会武汉稽查局决定对公司立案调查。

　　同时，由于违反《股票上市规则》的相关规定，上交所于7月9日对公司和公司董事长廉弘、总经理周雪华、财务负责人惠忠、前任董事长闫作利、前任董事张跃伟予以公开谴责。

　　主要原因是，一、公司于2006年6月为控股子公司山西云中制药有限责任公司提供1900万元担保。前述事项未经公司董事会审议，也未及时披露。公司前任董事长闫作利是该事项的决策人；二、公司于2006年度6-12月间向海南兴源电子开发有限公司、海南兴源股份有限公司分别支付了6790万元、3315.53万元资金。前述事项无真实业务背景，未经董事会审议，也未及时披露。公司总经理周雪华、财务负责人惠忠是该事项的决策人；三、公司于2006年变更募集资金用途，将3924万元用于对山西云中制药有限责任公司的增资，该等款项已于当年1月10日验资到位。公司2006年度

审计报告反映，对前述公司增资后，公司并未通过工商变更登记取得相应的股权，而是通过协议将公司对该公司的54.5%权益全部转由非关联方北京新奥特集团持有。前述事项无真实业务背景，未经董事会审议，也未及时披露。公司前任董事张跃伟是该事项的决策人。四、公司董事会已审议通过出售子公司湖北春天医药有限公司的全部股权，该事项构成重大资产出售行为，需报经中国证监会审核无异议并召开股东大会审议通过后方可生效。但目前公司已开始履行该项协议，收取了出让股权的大部分价款，拟出售资产的收益权已属受让方海南兴源电子开发有限公司。公司的前述行为违反了法定程序，公司董事长廉弘对此应负主要责任。

　　公司管理的混乱程度由此可见一斑。难怪有人评论说，这家公司已经不是一家为股东创造财富的公司了，它已经沦为为部分人创造利益的公司。

　　公司称将尽快对前述违规事项进行整改，按照整改计划改进公司治理结构、完善公司决策程序和内控制度，最大程度维护上市公司和全体股东的利益。

　　除高管遭受谴责外，公司还出现了“高管的辞职风潮”：公司独立董事杜智勇已向董事会递交辞职报告，公司董事兼总经理周雪华及公司董事会秘书闻彩兵也已向董事会提出辞职申请。

　　这一切对一个中报亏损近5000万元的公司是好事吗？

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