Ｓ*ＳＴ亚华迷茫的前途？

　　■本报记者龙昊

　　由于股权转让，9月17日，Ｓ�潱樱匝腔�（０００９１８）公告称将积极配合新的重组方尽快推出股改方案。

　　股权转让

　　尽管９月１２日的公告称，第二大股东深圳舟仁创业投资有限公司的股权转让是为了“顺利推进公司股权分置改革和重大资产重组”，实际上，此举是已被暂停上市的�潱樱约稳穑煟埃埃埃保担叮犖�盘活资产减少负债的不得已之举。

　　９月７日签订的《股份转让协议书》显示，深圳舟仁创业约定以３．３元／股的价格将其所持有Ｓ�潱樱匝腔�的４３００万股转让给北京鑫世龙腾投资有限公司、１３００万股转让给上海瑞新恒捷投资有限公司。鑫世龙腾、瑞新恒捷将分别成为Ｓ�潱樱匝腔�的第二、第四大股东。此次股权转让，�潱樱约稳鹩校保�８４８亿元入账。二级市场上，Ｓ�潱樱匝腔�股票自２００６年１２月２１日起停牌至今。

　　Ｓ�潱樱匝腔�和�潱樱约稳鸲际呛枰窍倒�司，在去年清欠大潮中，鸿仪投资以其实际控制的张家界旅游经济开发有限公司９９％的股权和深圳舟仁创业１００％的股权来抵偿其对�潱樱约稳鸬淖式鹫加谩６�深圳舟仁创业拥有Ｓ�潱樱匝腔�５６００万法人股股权（占股份总数的２０．５９％），为第二大股东。

　　不过，此次收购没有像潜在大股东中信信托投资有限责任公司今年５月９日所说的那样，有意继续受让Ｓ�潱樱匝腔�其他非流通股股东所持公司股权，并在受让股权后，对公司资产、业务进行重组，推进其股改工作。

　　资料显示，鑫世龙腾成立于２００７年７月２６日，注册资本７０００万元，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询。瑞新恒捷则成立于２００７年６月２７日，注册资本２０００万元，经营范围是实业投资，房地产投资，基础设施项目投资，投资信息咨询服务，企业管理咨询，国内贸易。

　　从时间上看，这两家公司是为了受让股权而设立的。也有投资者认为，是为中信信托制造重组失败的假象服务的，中信信托只是想要乳业资产，把乳业剥离，运作到香港上市，而剩下的壳和种业都卖掉。

　　此前，北京东安恒产房地产开发有限公司试图重组Ｓ�潱樱匝腔�未获得湖南省国资委的批准。

　　２００６年１２月２２日，公司第一大股东湖南省农业集团股份有限公司拟向北京东安恒产房地产开发有限公司转让其所持上市公司全部股权（６８９６万股，占本公司股本总额的２５．３５％）。各方认为，东安恒产的关联公司圣元国际意图获得该部分乳业资产并在纳斯达克上市，从而掏空Ｓ�潱樱匝腔�主业。

　　东安恒产的重组方案遭到大部分管理层的反对。“如果把乳业资产置换出去，上市公司就变成空壳了。”１月２４日，Ｓ�潱樱匝腔�独立董事潘晓敏对更换公司董事的做法提出了明确的反对意见，“为什么把年销售１０个亿的乳业置换出去？这样做涉嫌侵害中小股东利益。”

　　Ｓ�潱樱匝腔�之所以被东安恒产看中，主要在于其乳业资产。根据其２００６年年报，公司乳业连续八年保持增长势头。去年该公司扭亏为盈，并完成清欠，乳业收入占主营收入的８１．５３％，毛利率达到４５．４％。

　　东安恒产１．８亿元的收购也另有玄机。东安恒产房地产的重组计划大体是：生物制药资产剥离给前第一大股东，乳业资产转让给新第一大股东，上市公司未来转型做房地产业务。

　　２００７年２月１６日，此次重组未获省国资委批准。时隔半个多月之后，Ｓ�潱樱匝腔�才公布此事。

　　目前，湖南省农业集团有限公司以２５．３５％的比例位居第一大股东，深圳市舟仁创业投资有限公司持股５６００万股（持股比例为２０．５９％）是第二大股东，其次是湖南省南山种畜牧草良种繁殖场，持股比例为１３．５９％，北京世方旅游投资有限公司，２．８２％，怀化元亨发展有限公司２．３５％。

　　其中，第二、四、五大股东深圳市舟仁创业投资有限公司、北京世方旅游投资有限公司、怀化元亨发展有限公司的实际控制人均为鸿仪集团，系一致行动人。

　　２００５年１月２１日，湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场两大国有股东签署了合作协议，双方密切协作，已形成对本公司的实际控制。

　　在试图让北京东安恒产房地产开发有限公司重组Ｓ�潱樱匝腔�未果之后，２００７年３月２０日，湖南省农业集团有限公司与中信投资控股有限公司委托持股方中信信托投资有限责任公司签署了《股份转让协议》，农业集团将其所持有的上市公司６８９６万股股份（占本公司总股本的２５．３５％）转让给中信信托。根据协议，中信投资将通过中信信托以２．２５亿元进行收购。该价格比此前圣元通过东安恒产的报价高出了４５００万元。

　　据了解，中信投资系中信集团的全资子公司，主要业务包括对对高新科技、房地产、生物医药业等领域进行投资。

　　风险

　　农业集团为什么急于将Ｓ�潱樱匝腔�脱手？具体情况不得而知。不过，Ｓ�潱樱匝腔�的主业不断萎缩、风险逐渐增加是不争的事实。

　　根据国海证券出具的权益变动报告书核查意见，公司已面临严重财务危机。

　　目前公司已经了结但尚未执行完毕的重大诉讼事项共计１０笔，涉诉标的共计２．１８亿元，此外，公司还有高达５亿元的对外担保，或有风险发生损失的可能性巨大。

　　公司担保风险难以控制。目前，其担保总额为４２９２０．１６万元，担保总额占净资产的比例为４４７．９９％。其中为关联方担保１８７６７．１６万元，直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的担保金额为１６６６７．１６万元，存在一定的风险。

　　２００７年半年报显示，公司正在积极采取各种措施解决以上困难。如采取要求被担保对象提供资产反担保、贷款到期逐步解除担保等；通过集中资源支持主业，保证公司生产经营的健康发展。

　　尽管Ｓ�潱樱匝腔�２００７年上半年共实现营业收入７０１８０．６２万元，比去年同期相比增长１４．１０％；实现营业利润１１３３．１９万元，实现净利润５６．２２万元。但其主营业业务不断萎缩。

　　公司主营业务为乳业和种业，２００７年上半年，乳业实现主营收入５６０９３．７９万元，主营成本为２７４９２．４６万元，毛利率为５０．９９％；种业实现主营收入５８４０．０８万元，主营成本为５２８６．９１万元，毛利率为９．４７％。种业以水稻种子为主，２００７年上半年实现主营收入５９０５．５９万元，主营成本为５３０６．１８万元，毛利率为１０．１５％。

　　由于公司乳业在第二、三季度的销售额相对较少，种业在第三季度没有销售收入，公司２００７年１－９月有可能出现亏损。

　　吞并

　　在Ｓ�潱樱匝腔�谋求重组并试图转让曾经的发家秘籍——种业之时，同处一地的另一家上市公司隆平高科（０００９９８）欲乘机将其收入囊中。

　　１２日的公告显示，根据公司突出发展乳业的战略需要以及配合湖南省政府关于产业整合的政策安排，Ｓ�潱樱匝腔�与隆平高科就出售种业资产的前期准备工作签订《种子业务转让框架协议》，拟将公司种子业务及与种子业务相关的股权及非股权资产转让给隆平高科。

　　１９９９年７月２０日，以湖南农业厅旗下的湖南省农业集团有限公司为主发起人的亚华种业在深交所鸣锣开张。当时就有一个不小的遗憾：袁隆平以及与这位“杂交水稻之父”密切相关的湖南省农业科学院和湖南杂交水稻研究中心，几经搓合，最终没有成为公司发起人。如此，也便失去了隆平和亚华强强联手“垄断”国内乃至国际杂交水稻种子市场的大好局面。

　　众所周知，围绕着袁隆平，另起炉灶成就了湖南省的第二家种业上市公司——隆平高科。隆平高科２０００年１２月在深交所挂牌上市。２００４年１２月，长沙新大新集团有限公司入主隆平高科。

　　２００７年上半年，隆平高科杂交水稻种子实现营业收入１３５２２万元，营业成本为１０１１５万元，毛利率２５．１９％，主营收入和毛利率远高于Ｓ�潱樱匝腔�水稻种子的主营收入和毛利率。

　　隆平高科１２日也发布公告称，为了进一步做大做强公司的主导产业，实现公司的企业发展战略，提升湖南在杂交水稻、棉花等种子业务在全国的优势地位，并推进湖南的农业产业化进程，公司与湖南亚华控股集团股份有限公司就收购其种业资产签订了《种子业务转让框架协议》。根据转让协议，此次收购资产包括亚华控股种子业务及与种子业务相关的股权及非股权资产。

　　５月９日的公告显示，中信投资拟在未来１２个月内对Ｓ�潱樱匝腔�的主营业务加以改变或进行调整。首先是将对

亚泰生物资产进行剥离：由Ｓ�潱樱匝腔�原大股东湖南省农业集团以不高于１．５亿元价格整体收购Ｓ�潱樱匝腔�持有的亚泰生物，所得现金款项将留存于Ｓ�潱樱匝腔�用于支持公司主营业务发展，或者用于偿还部分债务。中信投资还表示将在受让Ｓ�潱樱匝腔�的股权后，对Ｓ�潱樱匝腔�的资产、业务进行重组。

　　投资者疑问，在剥离种业之后，Ｓ�潱樱匝腔�前景何在？