飞亚达股改困局调查

　　距离8月21日第三次股改失败已近一个月，昨日，S飞亚达A(000026，SZ)照例发布关于股权分置改革进展的风险提示公告。而在去年4月至今的公司经历了三次股改“习惯性失败”。

　　张榜“寻人令”希望四大流通股东主动与公司联系，在中国的股改历史上，这样的做法还是头一遭。此后的事态发展则则更加出人意料，先是被媒体证实深圳星伦与上海德麟背后均有中国高科的影子，后又再被踢爆四大流通股东的实际控制人疑为在资本市市场上叱咤一时的张海之旧部，河南方晨、开封鑫丰、上海德麟与深圳星伦日渐浮出水面。但这些并没有令飞亚达公司感到些许的轻松松。有小流通股东在各大股吧上质疑“为什么媒体能够找得到四家流通股东的身份，飞亚达却说找不到？”

　　那么，四大流通股东系出张海与飞亚达股改屡次不通过究竟有没有因果联系？张海与飞亚达公司之间又存在哪些历史纠纠葛？一个股改之外的故事也许有助于我们破解悬疑。

　　凯地飞亚达两次“亲密接触”

　　飞亚达与张海系共有两次发生联系。第一次联系发生在1998年底。是时，张海及其合作伙伴香港康达向中国航空进出口总公司提出了一个全面收购深圳中航的计划，张海曾表示，选择深中航主要就是看中了其诸多资源：上市公司中航实业(0161，HK)、飞亚达(000026)、深天马(000050)、深南光(000043)，还有金融牌照江南信托。为了收购深中航，张海还联合香港康达的张金富还有其他几个股东凑在一起成立了慧德基金(据张海当年对媒体的表示，慧得基金此后一直承担着投资管理工具的作用)。由于深中航盘子太大，加上当时整个中航系统都在重组，中国航空进出口总公司考察后否决该次收购。

　　虽然收购未成，但在谈判收购的过程中，张海等人却与深圳中航建立了良好的关系，双方通过深圳中航下面的一间财务投资公司进行合作，这间公司曾经为深天马和深南光担任上市顾问。经过改组，这间财务投资公司就成了深圳凯地投资管理有限公司。凯地投资董事长李志正，正是当时中航技深圳公司的董事长，也是当时深圳中航下属四家上市公司的董事长。而后被人称为凯地系三剑客之一的凯地投资总经理谢宁则是当时中航实业投资股份公司的执行董事及授权代表。

　　此后的事实证明，正是由于李志正和谢宁的支持，张海主导的凯地系获得了巨大发展。2000年4月，凯地投资收购了中国高科第一大股东深圳东方时代投资公司70%的股权。通过入主中国高科，凯地系先后与中科健、北大方正等高校和中科院系的上市公司展开合作。凯地系的资本操盘手李友，当年曾出任方正集团旗下方正科技的执行总裁。

　　飞亚达与张海系间的另一次相对直接联系发生在2001年底。2001年12月10日飞亚达公告称：本公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司拟将其持有的发起法人股7230万股转让给北京北大方正集团公司，每股转让价格为2.856元，转让总金额为人民币2.06亿元。转让完成后，北大方正将持有总股本的29%，成为第一大股东，中航实业将持总股本的23.24%，为第二大股东。

　　但2002年7月6日飞亚达却再次公告：由于协议生效先决条件之一―――“股权转让需取得有关主管部门的批准”未能于2002年6月30日前完成，故《股权转让协议》已终止履行。与此同时，飞亚达曾与方正(香港)有限公司签订的共同出资成立从事计算机软硬件及信息产品的开发、销售及系统集成业务的合资公司的计划亦告取消。

　　深中航、凯地系“生隙”

　　令凯地系与深中航间产生隔阂的是前者在资本市场上过度活跃所引起的大范围关注。深中航认为，原来主要承担财务顾问、咨询等工作的凯地已经大大地偏离了这个工作框架。深圳中航集团兼中航实业董事长李志正曾对一家证券媒体的记者特别澄清，凯地投资公司是中航集团100多家子公司中的一个，是一个仅有七八个人的小公司，“当初只是中航集团的一个部门，帮助集团做些内部产业整合、财务顾问等业务，并慢慢有些对外投资。哪来的什么凯地系？”

　　同时，据媒体披露，在凯地系表现最为活跃的时候，李志正还对中航高层说，中航集团现在还不是膨胀的时候，做好中航的事情，实事求是，审时度势，是最根本的一条。“因为我们所要的发展一定是有效的发展，这就决定了我们只能根据客观铸就的路子发展。现在，我们的企业还没有一种产品可以迅速膨胀，不可能形成膨胀式的发展。”

　　此后不久，凯地系的有力支持李志正从深圳中航退休、谢宁辞职。深中航空降吴光权、汪名川、由镭三人进入深天马董事会，随后中航系下属的深南光、飞亚达均纷纷宣布进行董事会改组，凯地系也突然宣布退出深大通。一位接近深中航的人士曾透露，已经辞职的谢宁及去年退休的李志正均被中航总公司方面怀疑，具体原因不详。而此时，凯地系与深中航的合作伙伴关系在事实上已经宣告终结。

　　四流通股东“绑架”飞亚达？

　　对于“张海旧部”的身份与飞亚达股改屡遭狙击是否存在因果联系，一位接近飞亚达公司和深中航的人士表示，从目前的情况看，这种可能性并非没有。“深天马和深南光的股改早已顺利通过，如果要凯地系重拾往日恩怨，飞亚达是最后的一张牌”。对于这种说法，中航实业董秘曾军对媒体表示，深圳中航与中国高科及其大股东深圳康隆没有矛盾。

　　如果飞亚达当真不幸扮演了“替父还债”的角色，那么接下来的问题就是，在第一次股改中一份匿名传真所要求的10送4.5对价可能被飞亚达接受吗？飞亚达一位内部人士曾私下透露，飞亚达是响应政府号召较早启动股改程序的公司之一，而飞亚达的控股股东中航实业是中国航空工业第一、第二集团公司的曾孙公司，而后两者又属于中央直属企业，10送3.1的对价水平在市场上已算不低。加之中航实业是香港上市公司，对价支付程序复杂，10送3.1可以算是封顶对价了。

　　根据证监会的规定，如果上市公司今年仍不能完成股改，将遭到暂停上市的处罚。飞亚达内部知情人士称，公司在每次股改后都会向监管部门提交情况说明，但目前没有接到证监局的调查文件。而对于飞亚达被四大流通股东“绑架”的局面，深圳证监局相关负责人也表示，所有信息仍以公司公告为准，深圳证监局不会对这一情况发表看法。深交所方面也在接受询问时透露出类似信息。

　　郝惠文表示，公司何时启动第四次股改现在还不能确定。“与四家大流通股东的初步接触中，他们依然要求很高的对价，具体是何用意我们还不清楚”。而飞亚达公司的一位独立董事也表示股改的事情正处于高度敏感期，不便对此发表言论。

　　“股改一直不通过，公司的进一步发展受到了制约”。9月11日，S飞亚达A公告称，根据公司亨吉利名表连锁开店业务的发展需要，公司于2007年9月10日与中国银行深圳分行签署了《综合授信协议》，取得综合授信额度人民币1亿元整，期限自2007年9月10日至2008年9月10日。并由本公司控股股东深圳中航集团股份有限公司就全部债务提供连带责任保证。

　　本版撰文：本报记者董？B

　　■记者观察

　　飞亚达股改“习惯性流产”早有预兆

　　几乎所有人在8月22日飞亚达公告第三次股改失败结果时的反应都是“意外”。获知飞亚达第三次股改再次因四大流通股东狙击而告吹后，一位不愿透露姓名的私募基金操盘手对记者表示，飞亚达是一个流通盘非常小的公司，并且业绩优秀，以10送3.2的对价水平，按照正常情况，没有理由三次还不通过股改。可能性只有两个，一是飞亚达公司与人私下达成了交易，故意拖延股改；二是，四大流通股东背后有其他控制人有意令飞亚达股改不过。

　　而从飞亚达公司的态度和部分证券分析师的表述中，第一种情况可能性几乎不存在。记者8月21日亲赴飞亚达股改大会时，飞亚达公司董秘郝惠文流露出公司对于股改通过的无限渴望。“我们特意选择在股改大会召开前一天发布今年的中报业绩和前三季度业绩预增公告，为的就是能赢得更多的赞成票”。

　　另一个细节则更加值得玩味。从7月23日飞亚达复牌后，公司股价从16.40元一路飙升至8月11日停牌前的24.19元，显示市场对于此次股改的普遍看好。但记者在飞亚达第三次股改大会结束后向董秘郝惠文询问股改结果时，郝惠文却表示，“能不能通过还很难讲”。而彼时的网络投票统计结果尚未出炉。直到当日晚7时许，郝惠文发短信给记者称，“没过，明天看公告吧”。

　　事实上，飞亚达股改所遭遇的困境早有预兆。飞亚达流通盘极小，仅6074万股，有媒体报道称，根据飞亚达公司提供的一份股改情况说明，在飞亚达第一次股改期间，飞亚达流通股高度集中，方正证券、国泰君安、金通证券3家券商的席位上，分别托管了1850万股、734万股、605万股，合计占飞亚达流通A股的52.55%。

　　在飞亚达股改第一次表决结果中，方正证券席位上投出了259万股反对票，871万股弃权票。而在飞亚达第二次股改股权登记日之前三天，方正证券席位上的1422万股几乎悉数转出，同时，在光大证券、银河证券、海通证券的托管席位分别出现了三家新进股东，也就是此后一直与河南方晨行动一致的深圳星伦、开封鑫丰、上海德麟。另外，河南方晨的持股数量也增加数百万股，四家公司持股总计约1909万股。

　　紧接着，在公司在今年4月16日的第二次股改中，尽管参与投票的流通股股东所持股份达到所有流通股的2/3，但由于对价方案再次遭到了合计持有近2000万股的四大流通股股东的反对或弃权，最终流通股股东的赞成率仅为52%，未达到三分之二以上多数的通过标准。