鲁能私有化临近终局？

　　经媒体曝光后喧嚣一时的鲁能私有化争议，似乎正被牛市的疯狂覆盖，渐渐远离人们的视线。

　　然而，5月31日之前，只要其潜在大股东国源联合拿出的整改报告能够说服证监会，这场历经一年、饱受争议、涉及700多亿元的大并购很有可能就此尘埃落定。

　　“整改”的含义

　　4月27日，鲁能旗下3家上市公司广宇发展（000537）、金马集团（000602）和鲁能泰山（000720）同时发布公告，中国证监会责令鲁能集团控股股东北京国源联合有限公司整改，并于5月31日之前提出整改方案。在整改完成之前，北京国源联合不得对自身拥有的3家公司股份行使表决权。

　　这是在今年年初披露山东第一大集团“鲁能集团变相私有化”后，来自监管部门的首次正式表态。

　　整改意见的出台背景是：2006年5月，经营范围横跨煤电、矿业、

房地产、工程建设、金融、体育等多项产业的庞大企业王国——位居山东企业榜首的鲁能集团，经过一年的辗转腾挪后，被两家私人企业——北京首大能源集团有限公司和北京国源联合有限公司收入囊中，共获得鲁能集团91.6%的股份。

　　由于鲁能集团拥有金马集团、广宇发展、鲁能泰山3家上市公司的控制权，北京国源联合就间接成了上述3家上市公司的新主人。

　　而对于这起涉及数百亿元资产的并购行为，地方国资委、国家国资委、中国证监会似乎毫不知情。

　　此事经媒体报道后，鲁能的实际控制人一直没有出面，上述3家上市公司也是在鲁能股权变更登记半年之久后，才对外发布公告。

　　一位接近证监会的人士对记者解释，整改通知只是很普通的惩罚，很多上市公司在收购过程中有同样的违规问题。至于是否在操作过程中存在其他违法行为，则是司法机关调查的职责范围。

　　并购法律专家马光远评价说，国源收购鲁能暴露出各个监管部门罕见的“集体缺位”。就证监会而言，作为上市公司收购的监管部门，其对上市公司收购过程的严重违规行为具有主动追查之责，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，如果涉及信息披露方面的严重违规，证监会完全可以宣布收购无效。但从1995年证券市场上的首例收购案宝延风波至今，还没有任何一起因信息披露违规而宣告收购无效的先例。所以，国源联合的整改报告，很有可能在“补票”之后被通过。

　　鲁能变形绕过国资委

　　这是一次静悄悄的“变形”。耸立在山东济南核心地段的鲁能大厦，是一座颇具现代风格建筑，它的身后是更高的山东电力大厦。遍体的蓝色玻璃幕墙使得里面办公的人们能清晰地看到城市干道上的车来人往，而外面却看不到里面。一年前，这里换了主人，虽然外面热议如潮，但里面却依然安静。

　　“这件事情的关键部门本应是国资委。”山东大学一位法学专家认为，国源联合虽然间接控制了金马集团、广宇发展和鲁能泰山，但鲁能集团控制3家上市公司的事实没有变，只是鲁能集团的控股权发生了变化，国源联合和上市公司之间毕竟还隔了一层。国有企业改制过程是否合规最有发言权的是国资委。

　　如果鲁能最近的一次股权变动涉及国资部门的审批，国资委当然会对这起并购案有绝对的发言权，但追溯鲁能从成立之初到现在的5次变身过程，不难发现这样一个“线路图”：国有—职工持股和国有股共存—国有—职工持股—私有。既然完成了第四次改制后的鲁能集团已接近百分之百的职工持股，那么鲁能变形迈过国资委门槛似乎顺理成章。

　　有消息说，中纪委和高检的调查组曾一度进驻山东电力，是否是对鲁能改制问题进行调查说法不一，山东电力和鲁能高层对此也是讳莫如深，一时无法取得证实。

　　当然，人们不难理解，对于这样一场敏感的并购，作局者不可能不考虑其中的法律因素，曾有一位知悉交易情况的人士说：“这是很正常的交易。”他说，北京首大能源曾就此咨询过律师，“根据律师的意见，交易的每一个环节都没有破绽，是合法的。”

　　据记者了解，尽管国资委等有关部门曾派人赴山东调查，但至今没有宣布调查结果。截至发稿日，记者未能从国资委方面获悉对此事的表态。

　　即将拉开的整合大幕

　　4月28日晚，鲁能一家核心企业的高层管理人员对记者评价说，鲁能改制过程出不出问题，关键看两点，一是整个操作程序是否合法，二是在操作过程中有无人为因素。但如果最终实际控制人的法律地位无法明确，的确会最终影响到企业的正常经营。这并非空穴来风，此前，济南中行曾给鲁能授信4亿元，鲁能改制风波出现后，目前中行方面已暂停了这一计划。

　　整改令一出，立即引起投资者的热议，不乏有乐观者认为，整改过后，市场中盛传已久的鲁能整改大幕即将开始，一轮重组注资就要开始。

　　一位山东当地的券商对记者分析说，国源联合作为投资者，不可能不考虑资本回报，“鲁能改制风波持续已久，对旗下公司的未来整合有所影响。”而目前，“一切都将明朗化了。”

　　对于鲁能的前景，资本市场用脚投票，早已做出自己的判断。以广宇发展为例，这只2007年半年报预亏的公司，由于投资者对鲁能未来将进一步注入地产业务期待已久，在其流通股大股东中，机构云集。

　　鲁能旗下的其他上市公司今年以来也是四面出击，消息频传，整合计划亦显迹象，4月6日，以通信服务业为单一主业的金马集团宣布获得实际控制人山东鲁能集团旗下的电解铝资产。鲁能泰山有可能获得哈密煤电化项目的注入以及向鲁能发展定向增发

股票以控制其持有的山东聊城热电等传闻，都在说明着什么。

　　有乐观的市场人士认为，证监会的整改意见实际上是为国源联合间接控制三家鲁能麾下的上市公司寻求程序合法的依据，“一旦整改方案获得证监会的通过，广宇发展、金马集团、鲁能泰山的整合很可能就此展开”，一位资深市场人士分析，“当然，5月31日之前，甚至证监会对其整改方案正式批复之前，上述三家公司的资产整合都不会有实质进展。”

　　“无论鲁能改制能不能最终得到有关部门认可，涉及其未来的资产整合，证监会都是绕不过的槛儿。”一位不愿透露姓名的市场人士评价。

　　“也许，这才是国源联合被证监会责令整改的正确注解。”

　　整改通知出台后，局内人继续选择沉默，鲁能集团董事长高洪德在最近的一次内部会议上强调，当前鲁能的任务是把企业和项目做实做好，不要去对外界的议论进行反击和跟风。

中国经营报记者：宋健君