SPAC“造壳”　民企迂回红筹上市

　　本报记者 于海涛 北京报道

　　“先募集资金，成立一个没有具体业务的纯现金公司，在柜台市场挂牌交易。”之后找合适项目装进去，将纯现金公司与被投资对象合并，合并后的公司因有了具体业务，可以转板实现被投资对象的融资与上市。

　　“受《关于外国投资者并购境内企业的规定》影响，一季度海外上市表现不及去年同期水平，此《规定》对民企海外红筹上市的限制作用在一季度部分显现。”

　　清科集团近日发布《2007年第一季度中国企业上市报告》：一季度共有14只中国概念新股在NASDAQ、纽交所、新加坡主板、香港主板以及伦敦AIM等海外市场上市，较去年同期的22家有所减少。

　　值得注意的是，以反向收购手段赴境外上市的中国企业正在增加。

　　警惕借壳陷阱

　　“这种反向收购的借壳方式可以规避红筹法规的限制，同时还可避免IPO的昂贵成本和冗长程序。”深圳市中天通讯设备有限公司执行董事刘牧涵对公司的成功上市表示满意。

　　3月22日，中天通讯通过反向收购壳公司的方式在伦敦AIM市场挂牌，融资1400万英镑。

　　从酝酿到上市，中天通讯仅用8个月。

　　据了解，根据企业自身规模和质地，反向收购成本基本占到融资额的15%，而IPO则要占到20%甚至更多。

　　同时，反向收购的操作过程不长，仅需6-9个月，几乎没有发行不成功的风险，这些都是IPO冗长的程序和严格的审批无法比拟的。诸多优势使买壳上市被认为是中国企业进入海外

资本市场的捷径。正因如此，各成熟资本市场都兴起了专门兜售壳公司的小贩，他们靠买卖壳公司赚钱，但这些壳公司往往隐藏着巨大风险。

　　“我们接触了很多家壳公司，价格从10万-100万美元。”有多年境外投行经验的刘牧涵表示，在外行看来，壳公司基本没多大区别，实际上，却有一进入即被“掏空”的陷阱。

　　有的壳公司是因为公司破产留下的，带着巨额债务，被小贩包装后出售，非专业人士很难查出。还有其他各种原因造成的“不干净壳公司”也被包装兜售，有的则被卖壳中介秘密持股，等待中国企业股价上涨，然后大量抛售。

　　“还有各种你想不到的陷阱，比如帮你上市的投行可能与卖壳小贩串通，承诺以最低成本、最短时间上市，那样你就难逃厄运，因为他们会在公司上市后大炒一把，使你成为连空壳公司都不如的超级垃圾股。”

　　为避免厄运，刘牧涵接触了20家左右的律师行，进行比较、谈判。

　　“运气还不错，我们找到了一家‘现金壳’，这最好不过。”刘牧涵遇到了这样的金融机构，开始就做好一个干净的壳公司，里面已有资金，就是在等好项目。

　　SPAC“造壳”新路径

　　“大量中国企业有海外上市需求，政策限制是堵不住的，必然产生其他变通方式。”一位有多年创投经验的老牌VC表示。

　　他所称的“变通方式”就是“SPAC”，“Special Purpose Acquisition Corporation”的英文缩写，即“特殊目的并购投资公司”。这种公司是由募集资金形成的“纯现金”公司，设立目的就是并购实体公司。

　　“这种方式很简单，就是先募集资金，成立一个没有具体业务的纯现金公司，在柜台市场挂牌交易，创造了一个净壳，或者叫‘现金壳’。”上述人士表示。

　　造好壳之后，就要找合适的被投资项目装进去，将纯现金公司与被投资对象合并，合并后的公司因有了具体业务，可以马上转板到NASDAQ、纽交所等场内交易，实现被投资对象的融资与上市。

　　“运气不错”的中天通讯就是借此途径踏进了伦交所大门。

　　“与传统上市方式相比，SPAC集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，它不是买旧壳，而是造新壳上市，壳体已募集到资金，暂无业务，目标是收购可上市项目，完成重组，即可轻松转主板。”上述人士介绍。

　　SPAC最大风险在于时间限定。

　　美国

证券交易委员会规定，SPAC公司必须在规定的18个月内完成对目标公司的收购，否则，SPAC壳公司就面临“扑空、退市”的风险。

　　据了解，至今在美国，SEC登记在册的SPAC公司约59家，融资额近5亿美元，已完成或公告完成商业并购的SPAC公司约41家，目标公司上市后均取得良好的市场效果。

　　“这种现金壳可以避免直接去市场上买空壳公司的风险，同时SPAC基本都有非常专业的投行、律师等提供咨询、上市一系列服务，是目前中国企业海外上市不错的途径。”上述人士表示。