谁现在需要公司治理

　　□本报记者胡天舒

　　在节节飙升的股指面前，投资热潮一浪高过一浪，这可能恰是危险时分。人们在盯着股指变化的时候，最好也睁大眼睛看看上市公司的治理情况、看看上市公司的真实质量

　　投资者不需要公司治理？

　　“我奉劝那些投资者首先研究一下他们投资的这个公司，研究一下公司董事会是否运转高效、监管有力。”3月30日，泰国董事协会总裁Charnchai

　　Charuvastr(查·常蔡)评价亚洲市场时对记者说道，“好的公司治理就像企业发展的保险，投资者需要多从这个角度来考察。多年前我曾被糟糕的投资者伤害过，我必须这么提醒他们。”

　　Charnchai经历过1997－1998年的亚洲金融危机。在金融危机发生之前，泰国股市一路飙升，没有谁去在意他投资的

股票是否真正具备价值，然后，在危机来临后，股市掉头向下，直落深渊。Charnchai因此坚信公司治理是资本市场发展的关键因素，只有高质量的监管和严格的执法才可以诞生优质的企业。他认为，人们不该被所谓的行情冲昏头脑。

　　这种言论可能太不合时宜。中国股票市场以短短一年半的时间，几乎变成全球表现最好的股市之一。放眼整个亚洲，在过去5年，亚洲地区基准股指在大量外资的推动下飙升80％。中国股市上的投资者现在着急的是，如何找到更多的钱，然后随便把它们砸向这个市场上的一只股票。

　　谁去在意公司治理？谁愿意在此时此刻谈论内部监管、股东保护这些深奥词汇、复杂问题？

　　这可能恰是危险时分。3月29日－30日，在上海举行的“中国公司治理政策对话会”上———这次会议是由经济合作和发展组织及上海证券交易所联合主办，与会的专家、企业高管认为，在中国市场的投资狂热中，投资者需要更谨慎更警惕。他们也认为，股市的红火正是重整公司治理的最好时机。人们在盯着股指变化的时候，最好也睁大眼睛看看公司治理情况、看看公司质量。因为好的公司治理几乎是成功资本市场的必要基础。

　　围绕这一话题，南方周末记者采访了泰国董事协会总裁CharuvastrCharnchai，万科集团董事长王石，耶鲁大学金融学教授陈志武，上海证券交易所研究中心总监胡汝银，以及全国工商联并购公会会长、中化国际(控股)股份有限公司独立董事王巍。

　　国资委不需要公司治理？

　　南方周末：我注意到本次会议把关注的重点放在国有上市公司的公司治理上，这是出于什么方面的考虑？目前国有上市公司，尤其是上市央企的治理是怎样一个情况？

　　胡汝银：随着发行机制的改革和频繁的重组兼并，民营控股上市公司日益增多，但国有控股上市公司在我国上市公司中始终占主导地位，比如上海证券交易所就有超过70％的国有上市公司。因此，关注上市公司的治理情况，首要的是必须关注国有上市公司的情况，这是大家把讨论的重点放在国有上市公司治理上的重要原因。

　　目前，在国有上市公司中，在聘选、激励和监督这三个公司治理的关键环节上，政企不分的现象依然比较严重。国企上市公司中90％的独立董事由第一大股东提名。同时也缺乏有效的董事考核机制和长期激励机制，董事会运作的独立性和有效性明显不足。

　　在国有控股上市公司中，通过行政任命方式选拔企业高管的传统方法没有根本的改变。我们也经常看到，退休政府官员到上市公司任高管，相当一部分国企的董事长和总经理仍具有行政级别，中央直属企业的董事长有行政级别的占到了60％以上。可以说，我国的经理人市场发育不全，以市场为基础的制度化的管理层筛选机制尚未建立。

　　与之相对应的是，在高管的薪酬决定机制上，国有上市公司仍然带有浓重的行政管理和政府干预色彩，大股东和上级主管部门成为高管薪酬的主要决定因素。

　　陈志武：上海证券交易所和证监会希望所有上市公司按照上市的架构来运作，不能因为是国资委所属企业而得到特殊照顾。但是很多具有国资背景的企业并没有按照国际惯例和上市公司要求来治理，特别是一些国有垄断企业———天下没有比垄断利润更好赚的钱了。所以很多外资即使知道国资背景的企业在公司治理上有很多问题，但还是因为看到垄断利润而来投资。

　　我们很容易发现政府在市场上很多方面充当的角色既是裁判，又是规则的制定者，同时又是球员。有国资背景的企业，因为背靠政府而获得别人无法获得的资源。在这种背景下，很难真正治理好公司，也不利于公平的市场环境的建立。

　　胡汝银：公司虽然有董事会、监事会及各个专门委员会，但往往“形备而实不至”。董事会里的独立董事经常缺位，使得董事会未成为公司真正的执行、监督中心。国有控股股东与上市公司之间往往存在掏空与支持两种关系。部分国有控股股东通过违规担保、占用上市公司资金等关联交易掏空上市公司，在上市公司财务状况恶化时，国有股东和地方政府常常会反过来以各种形式向上市公司输送利益。

　　王巍：我不方便发表太多的意见。但是我个人对央企不经过董事会和股东的程序就对调董事长持批评态度，这显然是在违反规则。我希望未来上市央企和国企的信息披露能够更透明化。

　　国有企业不需要公司治理？

　　南方周末：这个论坛把中国人寿董事长杨超和万科董事长王石放在一个议题下发言，用文学语言描述那就是“戏剧冲突非常明显”。

　　陈志武：我听到两人的发言，觉得两家企业的差别实在是很大。不可否认，中国人寿的“国家机构”、“级别”的意味非常重。

　　面对现代企业竞争，我们可能无法绕开对一些问题的思考：中国国有上市公司的党委会和董事会之间的关系是怎样的？董事会如何任命？董事会和股东大会的关系是什么？证券法和公司法都没有谈到这些问题，但是它们非常重要，这决定了上市公司在作出决策时更多地是出于股东利益还是行政命令。

　　现在国企管理层的治理和经营目标受行政因素的影响很大。国企上市公司的行政管理和股东利益出现冲突的时候，恐怕国资委的意见对董事会更重要。很多国企的董事长本身就是部级、局级干部，他们对谁负责心里非常清楚。

　　王石：万科第一大股东是国有企业华润，占有15％的股份。华润在万科扮演的角色很有意思，它找了两位独立董事，万科开董事会的时候，华润就委托两位独董发言。我觉得这是比较专业的做法，不知道其他上市公司是否也是这样。

　　现在华润提出希望增持万科股份，我们不是很愿意，因为国资占有股份太多，在公司管理上就会出现很多我们无法控制的问题。我希望华润最后持股不要超过30％，因为华润是国营企业，一旦超过30％，万科的人事任命等一些问题就多了其他因素。这个多出来的变量不一定是风险，但的确是不确定因素。

　　我认为万科和大股东之间的平衡与合作还是相当不错。开董事会的时候华润委托独董来发表意见，这样的大股东还不多见。要知道万科第二大股东才只有2％股份，华润是绝对控股，但华润聘请专业人士、按照上市公司治理的要求，很好地平衡了大股东和小股东之间的关系。

　　南方周末：万科是一个好的企业，治理上是不是有特别的经验？

　　王石：我可以用4秒钟说清楚我们是怎样一个企业：万科是中国城市主流住宅开发商、蓝筹股、物业管理商。

　　中国90％的上市公司无法用4秒钟说清楚自己是干什么的，这就有问题了。万科16年每年利润增长34.1％，最近五年，每年营业收入增长32％，利润增长42％。

　　1988年万科企业改造，我任总裁兼总经理。等到万科上市以后，按照上市公司规则我于1999年辞去了总经理一职，坚决把决策和经营分开。如果哪一天我这个董事长做得不成功，我就辞职。

　　Charnchai：一般来说，美国公司的管理层主要掌握大权，所以公司董事会都把精力集中在治理公司、增加股票价值上，让每个股东赚到钱。我看到中国也有很多好的企业，比如万科就是一家董事会效率很高的公司，在股票市场上的表现也非常不错。

　　我相信在世界范围内，公司治理已经越来越趋于成熟。可以举一个泰国的例子，以前泰国80％的公司在撰写公司治理报告时，都是模仿其他企业的，现在这一情况正逐步改善。很多泰国公司正按照自身的情况撰写公司治理报告。

　　公司治理是共同的需要

　　南方周末：外国投资者认为，在公司治理标准方面出现根本改善之前，中国资本市场的发展将继续落后于其强劲的经济增长。各位对于中国上市公司治理有哪些建议？

　　王巍：理论上讲公司治理是一种制度的安排，把各种利益的博弈维持在一个稳定的公开框架下，但公司治理不是灵丹妙药，只有好的公司治理才会推动公司提升品质。温总理的讲话提到国有企业要争取达到“好的控制力、影响力、带动力”，没有好的公司治理制度安排，我看这三个力也就只能是纸上谈兵。

　　公司治理的建设是每个公司自己的事情，不应当只是政府关注的事情。政府的灌输是不能起到作用的，它应该像道德一样，是要靠每个公司自我培养的。

　　Charnchai：必须抓住机会建立起监管系统。我见到过很多上市公司以不当的方式使用那些轻易赚来的钱。在泰国，一些公司赚到了钱就去做别的生意，比如

房地产。他们投资这些钱的时候不会考虑到风险，变得极其不谨慎。中国需要吸取这个教训。

　　另外，对中国来说，现在是成立董事的主管协会的良机。这个独立的组织让公司的管理层成为会员，为他们提供培训，颁发资质认证。

　　陈志武：司法独立也非常重要。涉及到股东权益保护、上市公司管理层作出的决策是不是以股东利益为第一位，以及追究管理层的责任等等，在这些方面司法体系是否有足够的独立性和公正性非常重要。司法独立是投资者不受到损害的保证。

　　胡汝银：我对于完善国有上市公司治理的政策建议，简单来说就是需要更专业化、市场化、透明化和法制化。国有资产管理机构应通过一个强有力的、有充分责任的董事会来治理国有控股上市公司，建立公开、透明、统一、科学的国有控股公司董事和有关高管的推荐与提名程序，自觉接受外部监管。建立市场导向的、系统、合理的绩效评估机制和健全的薪酬机制。

　　汇金公司是一种有益的尝试，但与新加坡淡马锡公司相比，专业能力和专业化水平等方面仍有很大的提升空间。

　　

胡汝银

　　

陈志武

　　

王巍

　　

王石

　　

CharnchaiCharuvastr