监管升级：证监会力推上市公司治理

　　本报记者 李进 上海报道

　　证监会研究中心相关人士表示，对于在此次治理专项活动中存在问题并没有完成整改的上市公司，在之后进行的再融资、股权转让和并购重组等行为将被重点关注，“严重的甚至会不予批准”。

　　日前，证监会发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，表示将要开展加强上市公司治理专项活动，要求上市公司10月底前完成自查、公众评议和整改提高三个阶段的治理专项活动。

　　这三点将成为上市公司实施股权激励的前置条件。

　　“前两年，证监会对于上市公司监管主要集中在股改和清欠。”江苏证监局上市公司监管处一位负责人表示，“而今年作为资本市场全面转向全流通市场环境的关键一年，这次治理专项活动无疑是继续股改和清欠之后的一项重大举措。”

　　监管升级

　　2005年10月19日，国务院批准并转发了证监会《关于提高上市公司质量的意见》(国发[2005]34号文)，指出提高上市公司质量对于增强资本市场的吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能和保护投资者，特别是中小投资者的合法权益具有重要意义。

　　半年后，证监会又开始掀起意在清理控股股东违规占用上市公司资金的“清欠风暴”。

　　如今，股改和清欠均已进入收官阶段，是次治理专项活动表明，监管部门在贯彻落实“意见”上已进入上市公司监管核心领地，开始集中精力着力推进上市公司治理。

　　早在2001年初，深交所开展了一次关于国内上市公司治理的调研，调研结果显示，当时上市公司治理方面存在的问题，主要包括公司股权结构不合理、董事会结构失衡、外部环境难以发挥作用等。

　　同时，证监会开始着手制订《上市公司治理原则和标准》，这就是2002年1月发布的《上市公司治理准则》(下称《准则》)的原型。

　　不可否认，《准则》颁布后，上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立，公司治理结构也逐渐走上规范化发展轨道。

　　“但在实际运作中，上市公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄弱环节，公司治理‘形似而神不至’的问题仍然存在，距离真正意义上的现代企业制度还有很大差距，在一定程度上对资本市场基础性制度建设造成了影响。”

　　去年7月，由深交所和鹏元资信评估有限公司合作完成的“关于沪深两市上市公司治理情况的报告”显示，仅约半数的上市公司勉强达到国家法律法规对公司治理水平提出的要求，而达到“优秀”评级的仅43家，占上市公司总数的3.19％。

　　这也是此次证监会开展治理专项活动的主要原因。

　　监管层力推公司治理

　　《通知》表明，这次治理专项活动的总体目标是，增强上市公司独立性，规范公司日常运作，提高公司运作透明度，使投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。

　　根据“34号文”的要求，完善上市公司治理主要包括5个方面，分别是完善法人治理结构、建立健全公司内部控制制度、提高公司运营的透明度、加强对高管人员及员工的激励和约束，以及增强上市公司核心竞争力和盈利能力。

　　在这一要求的指导下，《通知》分别就上市公司控股股东、高管，股东大会、董事会、监事会三个机构，以及公司内控和信息披露等方面提出较为具体的要求。

　　该项活动分为前后三个阶段。第一阶段是自查阶段，各上市公司被要求按照“自查事项”的100项问题，认真查找公司治理结构方面存在的问题及产生原因。

　　第二阶段是公众评议阶段，投资者和社会公众可以通过电话和网络等途径提出意见和建议，证监局和交易所据此综合评价，并提出整改建议。

　　第三阶段属于整改和提高阶段，各上市公司要切实整改，提高治理水平，整改报告需要公布。

　　为保证此项活动的推进，证监会专门规定，“对于治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司，证监会将不受理其股权激励申报材料。”股权激励即便已启动的公司，也需要在完成专项治理后方可继续。

　　证监会研究中心相关人士接受记者电话采访时表示，对于在此次治理专项活动中存在问题并没有完成整改的上市公司，在之后进行的再融资、股权转让和并购重组等行为将被重点关注，“严重的甚至会不予批准”。

　　旨在提高上市公司透明度和引导上市公司规范运作的《上市公司信息披露管理办法》已在今年2月正式发布。

　　来自证监会的消息显示，《上市公司监管条例》和《上市公司独立董事管理条例》都将在近期出台。

　　在外部环境建立方面，证监会相关部门也正在积极研究制订《上市公司并购重组财务顾问管理办法》、《上市公司吸收合并管理办法》以及完善全流通条件下《上市公司重大重组管理办法》。