大小非解禁高峰到来　三规则存瑕疵

　　“非”常之祸系列报道之二：

　　大小非解禁高峰到来 三规则存瑕疵

　　本报记者 刘翼 翁海华 上海报道

　　5月、10月大非、小非解禁将达到2007年度两次高峰值。随着套现者逐步增多，联合坐庄、监管缺位、法律法规存在空白问题已开始显现。

　　据WIND资讯统计，2007年全面将有57747172462股先后解除限售开始流通，2008年的数字是73792178389。

　　数以百亿，流通市值数千亿的股份在3000点高位获得自由，针对此情况，监管部门是否已经未雨绸缪，让市场顺利渡过大小非解禁关？法律法规是否经得起考验呢？

　　信批模糊不清

　　2007年1月27日起，泸州老窖连续四次发布减持公告，控股股东泸州国资局累计减持总额为4207万股，占总股本的4.83%。每次减持公告发布后，股价几乎都应声下跌。

　　2月26日，三一重工(600031.SH)发布公告称，控股股东三一集团及其关联公司三一汽车、三一重机在2007年1月22日至2007年2月16日期间，共从二级市场减持1650万股，占上市公司总股本的3.43%。

　　对比泸州老窖，三一重工的非流通股东减持比例接近，并只在减持后发一次公告。出现此种现象的原因是，三一集团及其两个公司共同减持，且减持部分并非只是非流通股解禁部分，包括原来对三一重工的增持股份。

　　有市场人士总结说，三一集团及其关联公司的减持巧妙运用了多帐户技巧。

　　大非小非解禁的多帐户问题，实际早已引起监管层关注。

　　上海交易所权威人士透露，按照他对证监会股改办法的理解，如果多帐户的实际控制人为同一人，当多帐户减持的总和大于1%就要公告，而不是多帐户中每个帐户达到1%才要公告。

　　现有法律法规对多帐户与实际控制人问题的规定较模糊。《上市公司股权分置改革管理办法》第三十九条规定：持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　“这个规定对几个方面的问题没有规定清楚，第一，如果某个股东持有的股份不超过百分之五，假设说是4.99%，那么这个股东在限售期满后，一下子全部抛掉所有股份，都不需要进行公告。”西南证券研究员张刚指出。“第二，这个规定，并没有明确规定实际控制人的概念。”

　　这意味着，如果是一个实际控制人，两个或两个以上的股东同时抛售，即使总数很大，但只要每个股东抛售的股份都不到1%，都不需要进行公告。

　　“大、小非的减持一般会引起散户投资者的警惕，特别是控股股东的减持意味着对公司未来不看好，所以完善的信息披露制度尤为重要。”另位业内人士评论说。

　　但事实上，监管层无法事先知道减持主体之间是否存在关联关系，是否为同一实际控制人控制，除非上市公司自动申报。

　　“我们只有告诉上市公司，假如违反关于实际控制人的信息披露，则要受到公开谴责等处罚。因此，今年交易所的信息披露监管重点之一将落在实际控制人的信息披露上。”上述上交所权威人士说。

　　值得思索的问题是，为了自身利益，上市公司与其股东是否会主动信息披露仍值得怀疑。一般当数家上市公司遭遇罚单，市场才会引起警觉。

　　“股改不是一劳永逸的，许多后遗症还没有暴露出来，市场人士提醒说，股改之后形势一片大好，负面因素考虑不周全，现在大小非的大量减持，客观上将风险转嫁到了中小股民。”上海隆瑞投资顾问有限公司尹中余认为。

　　国有股如何减持？

　　“多帐户问题将广泛发生在国资减持或增持国有上市公司问题上”，交易所某资深人士说。进入2007年，国有股案例多了起来，双鹭药业、中兴通讯、吉林森工、泸州老窖先后开始减持。

　　比如一家国有上市公司，其多家股东均是国资委下的子公司。当这些国有股东减持上市公司股份时，只要十家股东减持份额加总超过1%，就要公告。这样将造成公告过于频繁发生的现象，引起低效率。

　　事实上，目前对于国有股的减持，相关法规很不健全。

　　按照《上市公司国有股权转让暂行办法》的初稿内容，目前上市公司国有股份的将按照二级市场的价格进行转让(指二级市场的抛售)。对于国有股的协议转让，目前市场不成文的规定是按照市值的90%进行转让。

　　至于国有股减持的审批，也不规范。

　　此前有国资委官员表示，在全流通后，国有控股上市公司国有股流通买卖在三种情况下仍需通过国资委审批：一是出售上市公司股份导致上市公司控股权变化的，二是出售上市公司股份导致国家股低于最低持股比例的，三是买卖国有股5%以上的大宗交易。

　　上述减持案例泸州老窖，在保证绝对控制权之下，泸州国资局没有超过5%的大宗交易量，所以即使国资委内部有上述三条规则也无从监管。涉及国有股解禁后套现的政策并未明确，泸州国资局更像是在打擦边球。

　　有分析师表示，国资委应该尽快出台相应的法规来监管国有股解禁之后的流通行为，这部分股权的抛售不仅关乎到投资者信心，更是涉及到国有股权如何真正保值与增值。

　　不仅是抛售人存在多帐户情况，而且买入人也存在实际控制人多帐户的隐患。如某国企的几家股东进行集中减持时，买入人是由一家外企或民企控制的几家公司，则国资的控股地位将受到威胁。

　　优惠措施今成漏洞

　　进入3月份，市场已经迎来了大小非解禁的高峰。问题的复杂，还存在于那些实施了增持行为的上市公司。

　　2005年6月，证监会为了鼓励上市公司尽心股权分置改革，发出了《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》(以下称《通知》)。《通知》规定，上市公司在完成股改后，控股股东在二个月内因增持本公司股份而触发要约收购义务的，可以免于履行要约收购义务。

　　西南证券张刚告诉记者，上述《通知》是促进大股东推动上市公司股改的一个优惠措施。有市场人士曾解释此通知的用意，“如果你觉得支付的对价多了，你再从市场上买回来。”

　　问题随之而来，大股东在掏真金白银买流通股的时候早就做好了打算：等股价上去了，再卖掉。在全流通的市场中，此种行为本身无可非议。

　　“关键在于，如果控股股东把所增持股份和原来的限售法人股配合套现，该怎么进行信息披露？”上述人士质疑。

　　三一集团减持所采用的手法就是把小非与增持部分的股票一起抛售。该做法的结果就是：三家公司一次性减持总股份的3.43%才发出公告。《上市公司股权分置改革管理办法》第三十一条对于减持1%的规定形同虚设。

　　股改完成后，大股东对上市公司增持的并非只有三一重工一家。据WIND资讯统计，截至目前共有68家上市公司的股东实施了增持计划。

　　2007年非流通股解禁前十五大上市公司排名

　　数据来自WIND资讯

　　(图表略，详见报)