国有股权全流通“路径”解密

　　证监会、国资委起草完成《后股权分置及全流通时期加强上市公司高管人员监管制度(建议稿)》，适时推出《上市公司国有股权管理办法》，四原则严控高管、探索持股底线、实时监控证券账户

　　国有股权全流通“路径”解密

　　本报记者 方原 北京报道

　　《后股权分置及全流通时期加强上市公司高管人员监管制度(建议稿)》(下称建议稿)已经完成，内容包括高管法定义务、高管人选制度、股权激励、财务监督等四个方面。

　　在股改步入尾声，以全流通为最大市场特征的时代渐近之时，国资管理体系变革也已悄然启动。

　　“两会”期间，部分代表委员建议，应该加快起草全流通时代上市公司国有股权管理办法，以顺应新时期国资管理体系变革。

　　据了解，国务院国资委、证监会等相关部门已开始从国有股持股底线、证券账户监管、公司高管监管等方面进行研究和探索，争取在合适时机推出《上市公司国有股权管理办法》(下称《管理办法》)。

　　探索持股底线

　　“解决股权分置后，必须明确国有上市公司持股底线是多少。过去个案审批可以慢慢研究，股权分置后市场就会提出迫切要求。如何从个案审批，上升到明确的市场定位，是个非常大的挑战，必须尽快明确国有经济布局的基本框架。”国资委企业改革局有关负责人指出。

　　今年“两会”，部分代表委员接受采访时表示，国有控股上市公司股改后，若国有股比例过低，将不利于保持控股地位，加上一些公司可能有再融资要求，因此需要最低持股比例的具体说法。

　　全国政协委员、民建中央常委李雅芳说，“确定最低持股比例，是全流通时代国资管理的基础工作，也是最复杂、最重要的工作。应该要求一些国有控股集团在确定这一比例时，结合集团自身经营情况、战略规划和上市公司定位，以及资本运作等因素慎重考虑。”

　　记者在“两会”期间了解到，上海等省市对全流通时期国有股最低控股比例进行了研究和探索。

　　据上海市国资委有关人士介绍，按照要求，国资委管辖的72家上市公司的最低持股比例，已由控股集团或者区县国资委于去年下半年报送市国资委，最终的持股底线将由市国资委审核确定，并成为全流通时代国有股权监管的重要依据。

　　据悉，这一比例在最终确定后将由上市公司发布公告。

　　北京、上海等地国资委负责人表示，将来全国统一的《管理办法》对最低持股比例应该只是给出原则性规定，要求“对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司，国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力”，此外，对于其他上市公司的控股股东，仅要求能够“保证公司的稳定发展和持续经营”。

　　账户实时监管

　　国资委企业改革局有关人士表示，“全流通时期一项基本工作就是对国有控股股东证券账户的监管。”

　　他说，在全流通时代，这些国有股权都将由国资委账户释放至上市公司控股股东证券账户中。尽管不再直接控制这些国有股权，但从出资人的定位出发，国资委仍具有知情权和监管权。

　　“账户调查主要包括两方面情况，已经开设证券账户的要将所有账户的情况告知国资监管部门，没有开设的要明确准备开几个，开在哪里。”国资委相关人士表示。

　　部分来自国有企业和国资监管系统的代表委员建议，国资委应与中央登记结算公司共同研究远程监控系统，而这些账户中国有股权的变动均在监控之列。

　　消息人士透露，国务院国资委拟建立一个与证券交易所联网的国有股权交易实时监管系统，以实时监控国有股变动情况。

　　此前，上海市和广东省国资委曾分别提出类似管理思路，即设立与证券交易所联网的实时动态警示系统，对上市公司国有股比例动态监控，以防范全流通背景下公司管理层利用非流通股入市机会操纵股价。

　　此外，有限售条件的国有股权交易或转让，须先经国资监管机构确认并解密后，国有股东才能通过证券公司交易。

　　不过，有业内人士指出，旨在加强全流通时代上市公司国有股管理的相关办法尚未成文，联网监管这种方式需待相关文件出台后才能实施。届时，可能会建立全国统一的国有股权交易实时监管系统。

　　严格监督高管

　　目前，证监会有关部门已联合广东等地证监局，着手研究后股权分置及全流通时期加强上市公司高管人员监管制度。

　　“对上市公司高管的监管，是全流通时期国有股监管的重要组成部分。现在研究这一制度，对将来出台《管理办法》是必要的探索。”证监会研究中心有关人士表示。

　　记者获悉，《后股权分置及全流通时期加强上市公司高管人员监管制度(建议稿)》(下称建议稿)已经完成，内容包括高管法定义务、高管人选制度、股权激励、财务监督等四个方面。

　　第一，明确高管人员行为准则和法定义务，为高管人员监管提供执法依据。

　　报告表示，要尽快制订《上市公司高管人员行为准则》，以细化高管人员勤勉尽责和诚信忠实等法定义务。并在即将出台的《上市公司监管条例》中开辟专章，具体规范高管人员的职责、资格、责任、义务等内容，为强化高管人员责任追究机制提供执法依据。

　　第二，引入不适当人选制度，完善非行政处罚性措施。

　　报告称，通过加强对高管人员的诚信监管，完善诚信档案，将严重失信和违规人员列入不适当人选，使之成为“经济身份证”的污点，有利于提高违法违规成本，能起到有效震慑作用。此外，完善责令整改、通报批评、公开批评或谴责、责令暂停履行职责、暂缓受理申请等一整套非行政处罚性措施。

　　第三，加强对上市公司股权激励合规性监管。

　　报告认为，我国股权激励正处于起步和摸索阶段，如果激励方案设计不够合理或不健全，很容易演变成管理层掏空上市公司的新手段。因此，加强对上市公司股权激励合规性监管显得尤为重要。

　　首先，加强对公司治理、内控制度的监管和评价。其次，明确股权激励要素(包括价格确定、有效审批机制、

股票来源、独立财务顾问聘请以及信息披露等方面)的确定标准。现已实施的股权激励措施存在行权条件过于宽松、行权价格不合理等问题，对高管考核仅停留在静止的、孤立的财务指标，亟需建立一套动态、科学的考核体系。

　　第四，加大对财务舞弊、内幕交易等行为的监管。

　　报告表示，要锁定高管个人责任，要求其对财务报告真实性、准确性和完整性负责，并加重对财务舞弊的行政、民事及刑事处罚力度，要完善会计准则，堵住高管利用准则大肆进行盈余管理的漏洞，要重塑高管道德操守，营造勤勉尽责的良好氛围。

　　证监会负责人近日在有关场合明确表示，“加强对全流通时期上市公司高管人员监管，是证券市场国有股权合法、透明流动的重要保证。”他透露，证监会将与国资监管部门加强沟通，正式出台相应管理办法。