证监会令上市公司查董事与公司是否存在利益冲突(2)

　　(五)公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　9.公司是否设立

审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括

股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

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