海升模式：摆脱原始股羁绊

　　“现在终于可以卖了。”俞丽芳决定把手里的股票卖掉，“怕股价再往下跌，加上家里也要用钱。”

　　1996年，俞丽芳在朋友介绍下，买了陕西海升果业发展股份有限公司（陕西海升，0359.HK）8万股原始股。2005年11月，陕西海升在香港联交所挂牌上市。几天前，俞接到公司证券部工作人员的电话，说股票已过了上市锁定期，可以交易了。

　　俞丽芳根本没意识到，当年自己投入大笔资金买来的股份，差一点儿就成了一堆废纸。其中原因，恰恰在于陕西海升有太多像她这样的股东。

　　原始股“污点”

　　陕西海升一点儿都没有想到，当年为了企业发展而在社会上出售

股票的融资行为，一度使自己成为正规资本市场所不能接受的“黑户”。最初发现这个问题，是在2002年末2003年初。彼时，陕西海升打算上市。这家浓缩苹果汁生厂商，当时已经是全国行业龙头之一，其客户包括

可口可乐、雀巢等大型饮品公司。

　　国内主板当时是他们的首选。但令公司不解的是，他们前后聘请的3家券商无一例外地都在离上市申报还有1个月左右的时候提出不干了，甚至连费用都没要。咨询了律师以后，陕西海升的领导层才知道问题出在哪里——公司的“原始股”扩散到了一级半市场。1993年以后，企业向社会私下发行和交易股票都被视为违法，而要上市首先就要解决这个法律问题。其次，股票流入一级半市场以后，公司也不知道到底有多少股东，从而导致公司股权无法被完整统计。

　　国内不行，海外行不行？2006年9月份以后，有原始股扩散问题的企业登陆美国也不可能了，因为这种情况不可能通过中国

证监会审批，也就是说，凡是和一级半市场搭边的企业，赴美上市就只能是梦想。

　　名义股东与特批账户

　　事情在陕西海升尝试向香港主板进军的时候出现了转机。“把所有的股东都找出来，在法律上确认股东关系。在这个基础上再去调整企业的会计数据、财务报表甚至工商登记信息。”公司律师这个想法得到了联交所的认可。

　　陕西海升专门为律师准备了一间办公室，向外界公告寻找股东。俞丽芳就是那时看到了公告并完成了股权的确认。

　　由于国内股东数量众多，陕西海升设置了一个“名义股东”。俞丽芳作为实际出资人和最终权益人之一，和这个“名义股东”签订授权书，她手中现有的股票必须通过这个“名义股东”才能售出套现，而“名义股东”每一次出售股票，都必须得到俞丽芳的确认，这样可以保障俞丽芳的利益。授权书一式四份，分别由个人投资者、陕西海升、交易所以及律师事务所持有。

　　“最困难的是获取外汇账户。”海升的律师孙延生说，股东在香港股市出售股票所得要以港币的形式汇回国内，这必须经过外汇管理部门的许可。虽然专门的外汇账户史无前例，但经过努力，外管局最终给公司特批了一个集合账户，陕西海升所有个人股东的出售股票所得，都能通过这个账户汇回。

　　俞丽芳不知道其中曲折，她只知道，委托卖出股票一个月后，她就可以到陕西海升去领钱了。

　　但对于陕西海升来说，事情还没完。迄今为止，还有一部分个人股东没有浮出水面。公司只能向最早经手发售股票的人反复求证，为这部分个人股东预留一部分股权，并希望有一天能有人来领取。在此之前，“名义股东”必须一直存在。此外，还有的股东已经确认股权，但不愿意近期卖出。

　　“我们希望，这部分扩散的原始股权能够尽快转化为二级市场的流动股权。”孙延生说，只有在所有像俞丽芳这样的人售出股票之后，公司的股权结构才能恢复正常，这对一家上市公司而言不啻于“重生”。