洛阳式并购：新拉郎配能否成就美满姻缘

　　编者的话

　　九朝古都洛阳，中国悠久历史文化的发祥地，曾经创造了无数灿烂的文化。新中国成立之后，这里先后诞生了洛玻、洛拖、洛轴、洛铜等著名企业。但今天，洛阳再次引起公众的注意，却是因为这些“没落的贵族”们的下一步。在为它们寻找战略重组伙伴的过程中，当地国资委确定的目标企业是“大国有、大民营、全球500强”，而最终谈拢的合作伙伴却全是大国有。洛玻如此，洛轴如此，接下来的洛拖也许依然如此。这在洛阳市政府看来，是再正常不过的事情，但这种“洛阳式并购”真的是重组效率最佳的并购模式吗？

　　本报记者吴威郑州洛阳报道洛阳市涧西区建设路，由东向西集中了一批长期被当地人简化为两个字的国有企业：洛玻（洛阳浮法玻璃集团公司)、洛轴（洛阳轴承集团有限公司）、洛拖（洛阳第一拖拉机集团）、洛铜（洛阳铜加工集团有限责任公司）、洛矿（洛阳矿山机器厂）、洛耐（洛阳耐火材料集团有限责任公司）……

　　现在，在这些当地人耳熟能详的名字前面，慢慢加上了一些他们不太熟悉的“旗号”——“中字头”央企逐渐以新主人身份，吞下这些经营不善的地方国企。

　　“戴上中铝的帽子以后，洛铜在去年11月获得了3亿元银行贷款。今年洛玻也能靠中国建材（中国建筑材料集团）获得两三亿元的资金，这可以部分化解这些地方大企业的生存危机。”一位知情人士告诉记者。

　　“地方国资并入央企，是我们在实践中看到的最好方式。”洛阳市国资委主任唐超说。

　　洛玻并购：“字都不想签”的重组方案

　　在洛玻老张的办公桌上，摆着一份中国建材公司的介绍材料。“我自己学习学习，看看新东家的情况。”老张笑笑说，“公司没什么变化，只是有中国建材的人来进行

　　老张只是洛玻的普通员工，他显然不知道，洛玻高层的变化早已开始。就在几天前，洛玻董事长刘宝瑛、总经理朱雷波赶赴北京，参加了中国建材的年度工作会议。

　　2006年12月18日上午，洛阳市政府、中央直属企业中国建材、洛阳国资经营公司与洛玻签署了《战略合作股权划转框架协议书》。洛阳国资经营公司将洛玻70%的股权无偿划转给中国建材持有；协议签署生效后，洛阳国资经营公司所持有剩余的洛玻10.27%的股权委托中国建材进行管理。

　　根据协议，中国建材承诺2007年一季度以前，以现金方式增加洛玻所属子公司资本金4000万元。2007年底以前，帮助洛玻控股的公司开辟借贷渠道，并为其借贷提供2.5亿元担保。至此，经历了“2006年全行业亏损”之后，举步维艰的洛阳玻璃终于找到了资本靠山。

　　与中国建材达成合作之前，洛玻先后同20余家中外企业商谈过并购重组事宜，其中既有皮尔金顿这样的全球玻璃巨头，也有联想控股旗下的弘毅投资这样的财务投资者。但多次谈判均未成功。

　　在洛阳市国资委看来，洛玻和中国建材显然极为般配。洛玻经营不善，政府要甩包袱，而中国建材则有很强的扩张冲动。“以重组洛玻为起点，中国建材将加速对玻璃行业进行整合。计划用3～5年时间，通过联合、重组等方式成为中国最大的玻璃生产商，占有全国玻璃市场25%～30%的份额。”中国建材董事长宋志平说。

　　然而事实上，这样的无偿划拨绝非皆大欢喜。“洛阳市委某高层官员在看到无偿划拨的重组方案后，甚至连字都不想签。因为和其他方案相比，无偿划拨让现有出资人得不到股权转让收益。”知情人士透露，“另外，玻璃虽属建材行业，但是中国建材并没有此项业务，在技术、市场甚至是资金方面都未必能给洛玻带来足够的支持。这样的重组方案不一定能够满足企业改制的客观需求。”

　　重组洛轴：“没落贵族”沦为陪嫁

　　如果说中国建材并购洛玻还有一定的必然性，那么，重组洛轴则完全是一出“击鼓传花”的戏剧性轮回。络轴是我国“一五”期间156项重点建设工程之一，是国内最大的轴承制造商，但20世纪90年代中期之后逐渐“家道中落”。在近10年的时间里，洛轴都是依靠每年1亿多元的新增银行贷款维持运转。到2004年，洛轴实际上已经资不抵债。

　　这一年，在河南省政府的撮合下，位于河南商丘的永成煤电集团（以下简称“永煤”）开始对洛轴进行重组。双方准备以前者的2.5亿元现金和后者的80%优质资产（折价1.5亿元），合资组建洛阳LYC轴承有限公司。但随后，由于债权银行通过法院查封洛轴资产，该计划未能完全执行。

　　主导洛轴重组的洛阳市国资委继续寻找新的合作伙伴。2006年5月，世界500强之一、全球第二大轴承制造商德国舍弗勒与洛阳市国资委签订框架协议，计划出资11亿元收购洛轴除军工分厂等三个分厂之外的全部资产，5年内再投入10亿元建设新厂和添置设备，雇佣员工不少于6000人。“这是所有方案中开出价码最高的。如果国家没有叫停，舍弗勒的方案就通过了。”河南省国资委一位处长告诉记者。叫停的原因是，当时社会各界对外资“斩首式”并购及国家产业安全等话题前所未有地敏感。

　　“即便外部没有阻力，内部总有人对外资进入持抵触态度，这个方案如果要实施，还有相当的困难。”唐超说。但他并没有详细解释“困难”何指。

　　舍弗勒之后，中航一集团一度被看做接手洛轴的热门人选。但“作为央企的中航一集团比较强势，他们希望洛轴破产后再重组。”一位参与洛轴重组的人士说，“而且中航一集团开出的价码比较低，双方在土地划拨等问题上也不能达成一致。”

　　在洛轴重组过程中，前后共有七家国内外企业开出不同价码。但“外资被叫停，央企开价低，民企不可靠”，绕了一圈之后，洛轴这朵“花”又回到了永煤手中。在1月中旬的一次会议上，河南省政府最终确定永煤为洛轴的接盘者。“和所有的意向重组者相比，我们提供的方案是最优的。”1月30日，永煤一位高层这样告诉记者。

　　然而，前述参与洛轴重组的人士透露，永煤之所以再度“垂青”洛轴，是因为相中了洛阳的一处钼矿——栾川钼矿。“钼矿的收益，填洛轴的窟窿绰绰有余。”前述永煤高层并不忌讳买洛轴意在钼矿，“能够通盘地综合考虑，反倒是永煤的优势。”

　　也许是不堪其拖累，洛阳市国资委在转手洛轴这块“烫手山芋”时的态度，热情得像准备嫁出老姑娘的母亲。“洛轴集团申请政策性破产的初审已经通过，等正式的结果出来之后，永煤重组会加快进行。”洛阳市国资委一位人士说。

　　血型相配的骨髓移植？

　　和央企联姻，已经成为洛阳国企并购重组的方向。除洛玻和洛轴外，洛铜在2005年年末和中铝集团签订协议，以优质资产和中铝共同投资设立了中铝洛阳铜业有限公司（简称中铝洛铜），并通过这个公司对洛铜实施战略性重组。

　　2005年9月，中国中钢集团公司、洛阳市国资委、洛耐签署了《合作框架协议》和《股权托管协议》，洛阳国资委将持有的洛耐54%的股份无偿划转给中钢集团，后者对洛耐投资1.5亿元，洛阳市国资委将把划转后剩余的15%的股权委托给中钢集团管理。

　　1月下旬，洛阳市国资委在一份内部工作计划中写道：“抓住国家鼓励中央企业与地方企业重组的机遇，利用中央企业良好的信誉资源、信贷资源、市场资源和技术实力、研发能力，支持我市企业并入中央企业。”

　　一拖或许会成为下一个与央企重组的企业。“支持一拖集团汽车板块与中国兵器集团的合作。”在洛阳市国资委的材料上，记者看到了这样的规划。

　　在为洛阳市大型国有企业寻找战略重组伙伴过程中，市国资委确定的目标企业是“大国有、大民营、

　　“洛阳的单一大型企业，很难形成有集团效应的行业链。而经过改革的中央企业，不仅实力雄厚，而且他会从行业的角度来发展企业。”唐超说。

　　“作为老工业基地的洛阳企业，在文化上和央企有相同的背景，和央企的谈判最容易成功。”唐超说，“就像骨髓移植一样，血型能够相配。”

　　而从中央企业角度看，收编“地方军”无疑是他们的紧要任务。2006年12月，国资委明确提出“到2010年，国资委履行出资人职责的企业从现在的160多家调整和重组至80～100家”。“这意味着近一半的央企将被纳入别的企业。优势企业很难评判，但是规模却容易比较，所以各个央企拼命开始通过兼并重组积蓄能量，以保证自己成为80～100家中的一员。”一位咨询顾问在分析“洛阳式并购”时说。