双面华生：一个集体企业的改制泥潭

　　本报记者陈欢上海报道

　　两个董事会、两个厂长和一个政府工作组对峙的局面，使得华生化工历年积累的体制成本浮出水面。“集体所有”到底归谁所有？政府对集体企业的监督指导权边界何方？

　　“如果说大多数集体企业是小鱼、小虾、小舢板，那么，这个集体企业就是现存罕见的史前恐龙。”

　　一位长期关注中国集体企业发展和改制的学者看了记者转发的资料，对上海华生化工有限公司发出上述感叹。

　　华生化工，1982年以2000元起家，发展至今净资产超过30亿，最高峰时年产值超过15亿。

　　但如今，这个幸存的“

恐龙”却深陷改制泥潭———两个董事会，两个厂长和一个政府工作组对峙的局面，使得华生化工历年积累的体制成本浮出水面。“集体所有”到底归谁所有？是企业的主要经营者还是职工？政府对集体企业的监督指导权边界何方？

　　十亿股权变更风波

　　李隆铭和张荣华，共事20多年的同事和上下级，现在势同水火。

　　事情要从大半年前说起。

　　2006年2月，在华生化工的厂部会议即董事会会议上，董事长兼厂长李隆铭拿出了一份《进一步清晰产权深化改革的方案》，其核心内容就是将原先由职工持股会代表职工持有的公司股份以现金赎回，同时，成立“华生基金会”，将原先由古象涂料制造中心(集体资产)持有的9.5亿股权转到华生基金会名下。此后，职工们不再是企业的股东。

　　李隆铭宣布完方案后，包括常务副厂长张荣华在内的9名董事没有一人当场提出异议。

　　但是会后，这份匆匆宣读一遍即被收走的改制方案却在与会者的心里形成了一个巨大的疑窦，职工们开始怀疑，这份改制方案的真实意蕴到底是什么。

　　改制前，华生化工有限公司总股本10.6亿。职工们通过职工持股会的代表持股，既是公司的职工，又是公司的股东，虽然职工持股会只有公司8.49％的股权，但是职工们的双重身份很明确，而占公司89.12％股权的古象涂料制造中心，早已经过产权界定是集体资产，产权性质明确。而李隆铭个人则持股1.89%。

　　按前述方案改制后，职工们的股权将以现金赎回，而股权从古象涂料制造中心转到华生基金会后，原先的集体性质不再。职工们不禁追问，改制之后，我们还是企业的主人吗？还是集体资产的所有者吗？华生基金会到底是什么性质？

　　疑窦终于酿成风暴。

　　2006年9月15日下午，职工临时召开“紧急职工代表大会”并产生“临时董事会”，决定罢免公司的创始人、老董事长，也是改制方案主导者的李隆铭。

　　而就在这一天上午，李隆铭打电话要求张荣华，这位被视为职工代表核心人物去外滩的古象大楼开会。同时，总经理李建中(李隆铭之子)去工厂召集中层干部开会，宣布免去张荣华常务副厂长的职务。

　　矛盾顷刻间激化。到了2006年9月18日，矛盾进一步升级，由黄浦区国资委等政府部门组成的工作指导小组入驻公司，试图主导公司改制。政府介入的理由是：华生化工有限公司有国资成分。

　　据华生化工工会的法律顾问姚允才介绍，政府的主要观点是：华生化工在历年发展中享受了减免税的优惠，这减免税基金不论是集体性质还是国有性质，都应该由政府行使投资者权利；华生化工的企业积累是“无主财产”，该“无主财产”中的一部分应该由政府行使投资者权利。

　　在2006年2月宣布的改制方案还包括一项内容：华生公司1996年6月30日前所享有的国家各种减免税及权益是国家的权益，故决定统筹集中市国资委2亿元。

　　但根据《城镇集体所有制企业，单位清产核资财务处理暂行办法》等相关法律法规规定，减免税基金应该属华生公司全体职工所有。

　　由此，原先企业当家人和职工的矛盾演变成职工和工作指导小组的矛盾。职工们对改制后产权界定不明晰的不安进一步被激化，职工们质疑对现有集体产权的否定：华生化工的国资成分何来？

　　2006年11月23日，黄浦区集体资产管理办公室委托律师回复了职工们的疑问，推翻了此前华生化工有国资成分的说法，但是强调，华生化工是集体资产，集体资产由政府授权的集体资产管理办公室行使监督管理权，这个监督管理权就是指导小组要“指导”华生改制的依据。

　　此后，工作组和职工代表数次交换意见，但是，双方无法达成共识。职工认为集体企业的资产由集体企业作主，职工代表大会就是最高决策机构，而工作组坚持认为政府拥有对集体企业的监督管理权。

　　十年体制积重

　　上了年纪的人，很多都知道“古象涂料”这个曾经中国涂料市场最知名的品牌。古象涂料，正是华生化工的当家产品。

　　1982年，为了解决回城知青的工作问题，李隆铭带领几个年轻人，以2000元的启动资金，用两口大锅、几根搅拌棍开启了华生化工的创业历程。

　　创业之初，华生化工没有任何的国家投入成分，为一家集体所有制的企业。到了上世纪90年代中期，华生化工已经是全国最大的涂料企业，也是上海市最大的集体所有制企业。在1996～1997年的鼎盛时期，华生化工的年产值高达15亿元，职工工资达到4000多一个月，而同期的政府

公务员工资至多2000元/月。

　　就在此时，1996年底，国务院在全国开展集体企业清产核资、产权界定的工作，目的在于依法确认集体企业的所有权归属。

　　1997年，上海市集体企业产权界定办公室界定，华生化工所有者权益全部为华生劳动群众所有。上海国资办批复如下：华生原始创办资金中，上海物资集团总公司没有投入国有资本；发展中所获扶持性投入和享受免税等优惠政策所形成的资产，不属于国有资产性质；考虑到发展中确实得到物资集团总公司大力支持，在条件许可下，应以适当方式给予物资集团总公司经济补偿。

　　1997年7月，华生化工一次性将500万元补偿金汇入物资集团总公司开户行，至此，华生化工的产权明确：劳动群众集体所有。

　　1998年，华生开始第二次改制并形成了“集体＋持股会＋经营者”构成的有限责任公司的架构。

　　即新成立上海华生化工有限公司，将公司实际资产全部装入其中，原先的老华生化工公司改名为“上海古象涂料制造中心”作为集体产权的代表方持有大部分股权(如前文所述)，其余由职工持股会和李隆铭个人分别持有。

　　职工持股会的股份按照工龄和职务，全部量化到公司职工。然而古象涂料制造中心所持的89.12％股份却一直未细分，仍被视为集体资产，这就为今日埋下隐患。

　　争辩集体所有

　　“所谓集体所有，就等于集体没有，李隆铭是当家人，就是他说了算。”张荣华如此形容华生目前的状况。

　　在1998年第二次改制时，尽管已经确立了华生化工有限公司的性质，并且确立了章程，成立了董事会，股东会等制度，但是，规范的现代企业制度始终没有在华生生根。

　　据张荣华介绍，长达10年的时间里，9个人的董事会只有1个人的声音。张举例说，李隆铭前后动用5亿元公司资产投资

资本市场，但直到投资已经进行到5年之后，亏损日益严重，无法追回，董事会方知晓此事。同时，企业的财务、采购、销售等重要部门均被李隆铭亲信把持。

　　“职工们认为，这种模式已经严重影响了企业的发展。”张荣华说。记者就上述事项向李隆铭、李建中求证，但均未获得答复。

　　而在矛盾日益升级之后，工作指导小组则干脆否认了2006年9月15日临时职工代表大会的权威，因为华生化工现在已经是有限责任公司，只有股东大会有权罢免董事长，职工代表大会并无此权限。

　　中国政法大学名誉教授江平对此认为，政府主管部门和集体企业应该是行业指导关系，集体企业不同于国有企业，应该区别领导关系和指导关系。政府并无权干涉企业的产权和领导人选举，职工大会或者是职工代表大会是集体企业的权力机构，选举和罢免管理人员等重大决定，集体企业可以自主决定。

　　2006年10月31日下午，上海古象涂料制造中心的会议室坐得满满当当，345名职工中，285人到会，80％以上的职工都到场，他们以古象涂料制造中心，这个集体企业职工代表大会的名义，表决罢免了李隆铭的厂长职务，并剥夺了他代表古象涂料制造中心持有华生化工有限公司89.62％股权的资格。大会选举张荣华为古象中心持有的华生化工89.62％股权的股东代表。

　　2006年11月17日，华生化工新一届的股东会，三位股东中，代表古象涂料制造中心的张荣华和代表职工持股会的叶正德出席，而自然人股东李隆铭拒绝出席。

　　如今，李隆铭在位于外滩的古象大楼，控制着财务、采购、销售等部分关键环节；而张荣华，在位于上海郊区的北新泾厂部，控制着生产和车间。

　　华生，正被两种力量撕扯着；前路，不知。