信息披露新规拟禁公司董秘说“不”

　　《上市公司信息披露管理办法》发布征求意见稿，A+H上市公司信息披露不可内外有别

　　上市公司不得选择性披露信息，两地上市公司在海外披露时需在内地同时披露。昨日证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》征求意见稿（以下简称《办法》）。《办法》对上市公司信息的公平披露做出了诸多新的要求和规定，“公平披露”原则被全面引入。《办法》还要求上市公司董秘须主动求证媒体报道的公司信息。

　　“公平披露”原则全面引入

　　昨日发布的《办法》是证监会在1993年颁布现行信息披露细则以来的第一次全面修改。其中上市公司信息披露的公平性，即目前市场极为关注的选择性披露问题受到高度关注。

　　此前由于在信息披露方面的法规制度不够详尽，在上市公司中选择性披露问题严重。作为上市公司大流通股东的基金等机构投资者，经常在调研时获得较公开信息更多的公司内部消息。这些消息在市场上往往表现为二级市场股价的预先上涨。

　　在今年广发证券借壳中，延边公路（000776），吉林敖东（000623）的预先上涨均是这方面的例子。

　　《办法》规定，信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露相关信息，且在信息依法披露前负有保密的义务，不得以任何方式泄露信息，更不得据此进行内幕交易。

　　上市公司对此反应积极。中关村（000931）董秘鲍克说，选择性披露显然是上市公司所不能为的，新规定能提高上市公司质量。长城开发（000021）董秘葛伟强也表示，这一规定对于提高上市公司公信力有好处。

　　公平披露原则还包括A+H上市公司的同步披露内容。《办法》要求在境内、外市场均发行股票或衍生产品并上市的公司，在境外披露的同时也应在境内披露。目前这一点在A＋H上市公司中并未形成共识。H股被要求及时披露内地市场公告，但多数A股上市公司鲜见披露其H股公告。

　　衍生品首次纳入信息披露范围

　　随着权证在2006年重返A股市场，《办法》首次将有关衍生品的信息纳入披露范围。

　　《办法》增加了须进行临时信息披露的重大事件的情形，并对引起股价或衍生品价格变动的市场传闻应如何进行信息披露作出了明确规定。

　　目前A股市场的衍生品仅以权证为主，这一规定使得信息披露与香港联交所等交易所披露原则趋于一致。

　　信托持股监管加强

　　由于上市公司信托持股现象越来越多，信托持股的信息披露也被列入《办法》中。

　　《办法》规定，任一股东持有公司5%以上的股权被设定信托或者托管时，上市公司需进行披露。同时，上市公司股东以及信托份额的持有人，均负有辅助并配合上市公司信息披露的义务。

　　征求意见稿第五十条规定，“通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。”

　　在A股全流通后，采用信托方式进行的上市公司并购等资本活动越来越多。今年下半年，银泰系举牌上市公司百大集团的过程中，中信信托曾受托出现在二级市场收购者的行列。此次征求意见稿中与信托持股相关的条款也被看作是对这一现象信息披露的规范。

　　对待媒体董秘不能说“不清楚”

　　董秘作为上市公司专门负责信息披露的人员，在《办法》中被赋予更多职责。《办法》规定，“董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应披露信息，持续关注传媒对公司的报道并主动求证报道的真实情况”。

　　专家认为这一规定意味着，今后董秘对待媒体提问不能回答类似“不清楚”这样的含糊其辞的说法，这有助于提高上市公司信息披露的质量。

　　对此，长城开发（000021）董秘葛伟强认为，媒体关于上市公司的报道一般不会空穴来风，“一般情况下消息来源于公司内部，董秘自然也会愿意回答质疑。”

　　但具体到是不是什么问题都会回答，董秘们的看法并不一致。中关村（000931）董秘鲍克认为，对待媒体提问自然是“真诚以待”，但显然只是“能说到什么程度就说到什么程度”。

　　本报记者 吴敏 张羽飞

　　■背景

　　上市公司信息披露违规屡见不鲜

　　虽然证监会此前对上市公司的信息披露也有具体规定，但近几年在沪深股市，上市公司信息披露违规的新闻屡见不鲜。

　　2005年，科龙电器因披露的2002年至2004年财报存在虚假记载、重大遗漏等违法行为，遭到证监会调查。

　　2006年11月，中国证监会决定以“涉嫌违反要约收购及信息披露义务”为由，对长征电器的控股股东广西银河集团有限公司及“银河系”实际控制人潘琦进行调查。

　　这是证监会以“涉嫌违反要约收购及信息披露义务”为由，对上市公司大股东及其实际控制人进行调查的第一个案例。