方案如未通过，中铝系股改只有先放一放

　　中国铝业董事长、首席执行官肖亚庆：

　　方案如未通过，中铝系股改只有先放一放

　　本报记者华观发北京报道

　　“政府对股改有了明确的肯定，但并不代表着沪深两市每家上市公司都一定能在年底前全部改完。即使方案再次被否，我们也不用说世界末日就来临了，就要去跳楼了。”

　　疲惫写在肖亚庆的脸上。

　　一周前，中国铝业股份有限公司(下称中国铝业，2600.HK)推出的换股吸收合并旗下A股上市子公司S山东铝(600205.SH)、S兰铝(600296.SH)的股改方案遭到了一些流通股股东的强烈反对。

　　由于有S山东铝9月末第一次股改失败的阴影，眼前的局势让中铝的处境变得十分微妙。

　　12月15日下午，中国铝业董事长、首席执行官肖亚庆接受了本报记者的专访。尽管肖一边说话，一边嚼药片，此后整整1个小时的访问中，他始终努力保持声音洪亮。

　　“这里面难免有股东会出现这样那样的想法，我们的希望是最终能够找到一个覆盖绝大多数股东利益的平衡点。”肖亚庆强调，中国铝业不会把方案强加给股东，但同时也不可能去满足所有股东的要求。“最终的方案应该是一个最大限度的平衡体。”

　　肖亚庆介绍，连日来，经过在北京、上海、深圳和广州等地的路演，“绝大多数机构投资者已经对上述方案表示了理解和支持。”

　　但这并不意味着，方案一定就不会修改。“为了扩大这种覆盖面，找准各方利益的平衡点，中国铝业可以考虑在合理的情况下，对方案做出一定的修改。”

　　与一周前新闻发布会上，中国铝业CFO陈基华对本报记者表示的有关方案将“很难再修改”的说法相比，肖亚庆的上述表态，可看作是中国铝业将在接下来的沟通环节中将采取更加灵活的博弈策略。

　　但在分析人士看来，由于中国铝业与流通股股东在利益取向上的极端背离，双方似乎很难在博弈中找到一个准确的平衡点。

　　对此，肖亚庆也告诉本报记者，这的确很难，但他始终渴望流通股股东能够冷静思考，以平和的心态理解方案，最终回到双方利益的共同点上。

　　在肖看来，方案不过，股改不过，意味着的是各方利益的一种“双输”局面。“政府对股改有了明确的肯定，但并不代表着沪深两市每家上市公司都一定能在年底前全部改完。从这个角度上说，即使方案再次被否，我们也不用说世界末日就来临了，就要去跳楼了。”

　　但是，肖也亮出了底牌———中国铝业对方案的修改是有明确底线的：“中铝是国有资产，最终的方案不能让公司损失太大。同时，中铝更是海外上市公司，股改对价如果不考虑海外投资者的利益，更是无法实施。”

　　股改方案有可能考虑修改

　　《21世纪》：上周，方案出来以后，部分山东铝业和兰州铝业的流通股股东流露出了强烈的反对意见。你如何看待？

　　肖亚庆：我们不会把方案强加给股东。我们的方针是照顾到大多数股东的意愿。从目前沟通的结果看，大多数股东对我们这个方案还是持支持态度的。但是，这里面肯定还是有一部分股民会有这样那样的想法，或许会有问号，这都很正常。

　　《21世纪》：山东铝业和兰州铝业同时对外公告，将延长沟通期，原因是什么？

　　肖亚庆：延长沟通期并不是说我们在沟通中出现了问题，而是希望能够将最终的方案覆盖到更多流通股股东的利益。连日来，我们在北京、上海、深圳和广州等地进行了路演，绝大多数机构投资者已经对上述方案表示了理解和支持。

　　之所以要延长沟通期，就是因为我们感觉目前这种覆盖面还不够，还需要扩大。这其中，不仅是要考虑股改方案本身能否通过，同时也是通过这种沟通，给与投资者更多了解中铝的机会。

　　《21世纪》：方案还存有修改的可能吗？肖亚庆：我也看到了一些反对者的意见。

　　其中，有人提出，要我们提高第三方现金选择权中的现金回购价格。在这里，我想告诉投资者，我们希望大家能够跟着中铝一起往前走，我们对中铝股票未来是有信心的。如果我们在这里鼓励大家通过现金套现，那说明我们自身对这个股票是没有信心的。

　　同时，即使按照现金回购的方式，事实上也很难覆盖所有流通股股东的利益。因为，即使现金回购溢价到25%，原来在最高点27元附近进入山东铝业的那部分股东也是无法通过回购这条路来解套的。

　　因此，在第三方现金选择权上，应该没有修改的余地。但是，现在的这个方案还是一个预方案，是否会修改，要看最后沟通后的结果。要看有多少人对这个方案有想法，如果有合理的想法，我们也可以考虑。

　　并购电解铝“耽误”了股改？

　　《21世纪》：按照正常的法定程序，中国铝业何时能够完成吸收合并S山东铝、S兰铝并回归A股？是否会长时间的停牌？

　　肖亚庆：按正常的程序，换股后，中铝发A股应该是在明年的3月份左右。但是，考虑到我们这次方案本身有很多创新的地方：两家A股上市公司一起搞，A股H股联动，股改和上市联动。怎么做好这个事是一个挑战。

　　我们希望是尽快能够做完，现在中国股市这么好，我们不希望总停牌。不过，现在即使一切顺利，全部法定的时间走完也要等到明年3月。

　　《21世纪》：换股后，三家公司的未分配利润怎么处理，新老股东如何享受权益？这个问题处理不好，是否会影响换股吸收合并的进程？

　　肖亚庆：具体要看三家公司股东的意见。

　　目前，在方案没有通过前，还没有到对这个问题进行进一步研究的时候。我们一定会妥善解决这个问题。

　　《21世纪》：有分析认为，山东铝业现在的股改被动局面是公司自身资本运营的失误所致。在氧化铝价格持续上升的2005年和有色金属行情暴涨的今年3月份本应是山东铝业股改的最佳时机。你认同这种分析吗？

　　肖亚庆：对于中铝来讲，山东铝业的股改在企业整个大盘战略中只是一步棋，这一年多来，中铝最大的一个战略是并购电解铝，整个一年大家的精力都在这一块。因为产业链的不完整是中铝最大的一个问题。宏观调控要求不多建电解铝厂，中铝作为中央企业有责任执行和贯彻这个方针，因此，整合这些已有的小的电解铝厂成为公司的一种责任。

　　从2004年开始整合，今年是开花结果的一年。一年来，通过整合我们增加了200万吨电解铝的产能，相当于并购了12个兰州铝业。这对于中铝整个产业链的完善是有很大促进作用的。当然，这并不是说，这个战略本身跟股改有矛盾。市场的变化是无情和不可预测的。今年4月份开始，氧化铝价格出现的不可逆转的直线下跌，是中铝完全没有意料到的。

　　如方案没通过，只有先放一放

　　《21世纪》：接下来，中铝还会继续并购电解铝厂吗？

　　肖亚庆：通过并购，今年我们已经达到300多万吨的电解铝产能，加上国家原来批的一些在建项目，我认为中铝未来将实现500多万吨电解铝产能，所以，我们不会再急于并购。

　　而且前两年是电解铝的低谷期，适合并购，现在电解铝已经成为整个行业的利润高地，再并购的成本会很高。

　　《21世纪》：如果顺利换股，中铝面临的一个问题就是盘子太小，中铝会在回归A股后迅速增发吗？

　　肖亚庆：兰铝和山铝加起来只有70多个亿，盘子确实比较小。但长期来看，上市就肯定要利用资本市场。整合旗下上市公司、规避关联交易和同业竞争是中铝的长期目标，未来对于焦作万方以及包头铝业两个控股的A股上市公司，中铝最终都是要把它们在合适的时候整合进中国铝业的，因此不排除未来在中国铝业A股里面会注入新的资产。不过，目前还没有特别细的具体考虑。

　　《21世纪》：假设此次方案再次被否，中国铝业会有压力吗？

　　肖亚庆：你所说的压力，无外乎就是股改的压力。目前，对于股改，各方已经给与肯定评价。今年的中央经济工作会上有明确的表示，股改已经基本完成。

　　在此基础上，我相信政策不会一刀切。国家不可能要求所有的沪深上市公司必须在今年改完。对于外界猜测的中铝好像改不完世界末日就来临了，就要去跳楼了，这种思想我们不会有。如果真的没有通过，我们只有先放一段时间，再来做股改。