中粮集团重组新疆屯河破冰

　　

　　昨日，S*ST屯河（600737）发表公告称，公司第一大股东中粮集团拟以其所持有的四方糖业和朔州糖业100%的股权赠送给S*ST屯河作为本次股改的对价，并定于12月29日召开股东大会审议此股改方案。至此，拖了许久的S*ST屯河股改问题终于有望在今年内获得解决。

　　相当于10送2.58股

　　从公告上可以看出，中粮集团拟置入的两家公司都是糖类生产企业。四方糖业截至2006年9月30日的总资产为5.26亿元，净资产为2.44亿元，净利润为7135.69万元，主营业收入为3.21亿元；朔州糖业为2006年新设立的公司，截至2006年9月30日的总资产为4642万元，净资产为968万元。

　　按市盈率法测算，用S*ST屯河截至11月17日最近48个交易日均价5.63元作为流通股股东对价折算基准，S*ST屯河股改方案相当于流通股股东每10股获得2.58股对价。公告称，上述两项资产的注入预计将在2007年为S*ST屯河增加利润6500万元。

　　股权问题一朝解决

　　S*ST屯河的股权转让给中粮的协议早在2005年就签署完成，按照协议，中粮集团理应是S*ST屯河第一大股东，并作为非流通股股东引导股改和支付对价。但到2006年6月30日为止，ST屯河前十大股东的名册中还没有中粮集团的名字。

　　2004年4月，“德隆危机”爆发后，作为德隆系三驾马车之一的S*ST屯河发生财务危机。2005年6月14日，中粮集团与华融公司签订协议，受让其托管原德隆系企业所持S*ST屯河股权并重组屯河。但在其后一年多时间里，因德隆时期遗留债务，原德隆系企业所持S*ST屯河股权被银行质押或被法院冻结，不能过户给中粮集团，S*ST屯河因此迟迟无法股改。

　　随着股改和退市期限的临近，在最高法院的介入下，事情终于有了根本的转机。2006年11月24日，S*ST屯河发布公告称，原S*ST屯河的前六大股东所持有的S*ST屯河股份全部转让给中粮集团。交易完成后，中粮集团将持有S*ST屯河3.99亿股，占S*ST屯河总股本的49.57%。S*ST屯河也于11月20日宣布进入股改程序。

　　屯河利润不达标中粮补足

　　股改完成后，中粮集团承诺S*ST的股份12个月内不上市交易或转让。同时，中粮集团承诺，在注册会计师出具标准无保留意见

审计报告的情况下， S*ST屯河2007年实现净利润不低于1.8亿元，2008年实现净利润不低于2.5亿元。如果S*ST未在上述两个会计年度实现承诺的净利润水平，则由中粮集团向公司捐赠现金以补足净利润差额。

　　中粮集团同时承诺，本次股改完成后，中粮集团将根据国资委相关规定推动S*ST屯河尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。在有权部门及公司股东大会批准的前提下，中粮集团将以现金等相关资产作为对价认购新疆屯河，拟在本次

股权分置改革方案实施后向中粮集团定向发行

股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。

　　中粮集团表示，自股改表决通过之日起，中粮集团财务有限责任公司将不再对公司的贷款收取30%的上浮利息，同时也不再对公司上述贷款收取1%/年的担保费。

　　在股权转让过户完成后，中粮集团仍然在不断的增持S*ST的股份，可以看出，中粮集团对S*ST屯河的未来充满信心。事实上，在中粮集团入主之后，S*ST屯河的情况有明显的好转。今年1至9月，S*ST屯河主营业务利润3.33亿元，比去年同期增加37.14%；净利润7763.47万元，每股收益0.096元，实现扭亏为盈。

　　新闻分析

　　新疆屯河股改方案优厚

　　屯河终于股改了，困扰公司许久的股权问题终于得到圆满解决，中粮集团给出的股改方案还算不错，身边的几位持有屯河股票的朋友表示，他们将会投出赞成票。

　　按说屯河早该股改了，但是股改需要大股东的牵头，然而大股东的位置却始终没办法落实。按照重组屯河的方案，在中粮集团替新疆屯河还清欠款后，华融资产管理公司就应该把屯河的股权转给中粮集团，然而屯河的股票是被以前的大股东质押给银行的，银行没有拿到钱，自然不肯解冻股权，中粮集团也就没办法以大股东的身份启动股改。

　　终于，所有问题都解决了，屯河的股改顺利启动，中粮注入两块优质资产的方案也算丰厚。有人表示，屯河的股改不能送股，因为中粮的持股本就不多，按照屯河的最新公告，中粮持股49.57%，还没过半，中粮集团不肯送股也在情理之中。另外，由于目前屯河仍然戴着S*ST的帽子，很多花样也不能实施，派发权证也不合适，注入资产成为不错的办法。

　　有人担心屯河的股改会通不过，其实不然，屯河的股改方案很可能会高票通过，目前持有屯河的投资者都获利丰厚，如果能够高位出局，自然是美事一桩。股改通不过，股价走势难以想象，如果通过了，至少2007和2008两年的业绩就会有所保障，按照中粮集团承诺的2007年1.6亿元、2008年2.5亿元的净利润和8亿股的股本，显而易见，2007年的每股收益将达0.2元，2008年为0.3元以上，这对于目前屯河6.65元的股价将构成强力支撑，所以流通股股东很可能会接受这个股改方案。

 陈洁　周科竞