多银行第三方存管模式解析

　　钟义

　　众所周知，传统存管模式下，券商的客户资金存在风险点。本模式进行了有针对性的第三方存管模式设计，通过4个手段较好地防范了客户资金挪用风险和客户洗钱、套现等风险。

　　新《证券法》明确了客户资金第三方存管成为证券行业基础性制度安排的法律地位。

　　目前，国内已经形成首批第三方存管模式，其中，国泰君安多银行第三方存管模式已经获得确认。但是，在实务操作中，其基本构架及不完善之处尚待探讨。

　　理论基础新

　　《证券法》的第6条、第44条、第111条、第112条、第139条、第147条和第167条等法律条款，从客户资料、存管关系、委托申报和清算交收等方面较为完整地构建了我国证券市场客户资金新的存管模式，即证券公司担任客户资金的会计记账主体，完整保存客户资料，将客户资金与自有资金分户后全额存放在存管银行，接受客户委托代其买卖证券并完成与登记结算公司和客户之间的清算交收，向存管银行提供客户资金明细账；存管银行担任客户资金的出纳和保管职责，存管银行通过总分核对和为客户提供存取款功能以及另路查询机制，有效防范证券公司挪用客户资金。

　　众所周知，传统存管模式下，券商的客户资金存在风险点。本模式进行了有针对性的第三方存管模式设计，通过4个手段较好地防范了客户资金挪用风险和客户洗钱、套现等风险。

　　第一，客户资金封闭运行。券商将客户存取款功能移交给存管银行，券商端不再办理任何形式的客户资金存取业务，所有的存取款行为均实现了客户端交易结算资金的封闭运行。

　　除客户在存管银行端的银行结算账户外，其他账户均无客户资金存取款功能。券商在各存管银行开立的客户资金汇总账户只具有向客户银行结算账户、券商法人资金交收过渡账户和登记结算公司结算备付金账户划拨资金的功能；券商的法人资金交收过渡账户只能具有向登记结算公司结算备付金账户、客户汇总账户、场外交收主体指定的交收银行结算账户(必须事先在存管银行预留)的资金划拨功能。存管银行通过券商提供的相关清算交收数据和预留的场外交收指定银行结算账户，全程监督券商的客户资金划转，实现了券商总部和分支机构层面的客户资金封闭运行。

　　这些措施较好地防范了券商在总账层面直接挪用客户资金或明细账层面的挪用问题。券商端不再办理任何形式的客户资金存取业务，也杜绝了由于办理不规范资金存取业务所导致的客户资金直接被挪用或客户洗钱、套现等违反金融监管规定行为的发生。

　　第二，存管银行总分核对。客户资金在存管银行实现了单独立户管理，明确了存管银行对于客户资金的存管责任。存管银行既掌握券商客户资金总账(即客户资金汇总账户)，又掌握客户资金管理账户(即客户明细账)，通过总账与明细账汇总核对的方式，防范了券商在总账层面的挪用行为。同时，由于进一步明确了存管银行的存管职责，也防范了客户资金被担保、抵押等行为的发生。

　　第三，客户另路查询对账机制。存管银行为客户提供便捷高效的客户资金管理账户的另路查询服务，为客户定期寄送客户资金管理账户对账单。客户借助于存管银行和券商提供的查询手段和对账机制，通过比对存管银行端客户资金管理账户和券商端证券资金台账数据的一致性，有效监控客户资金的安全，保证存管银行端客户资金管理账户数据的真实性，进而保障存管银行总分核对的有效性，防范挪用风险。

　　第四，全方位的客户资金监管体系。制度的有效性重要的是通过合理的分工安排，使相关主体的主观能动性和效应发挥到最大化。要切实保障客户资金的安全，券商、存管银行、客户和监管机构等4个相关主体必须同时发挥作用。本模式下，通过合理的业务分工与制度安排，构建了全方位的客户资金监管体系。

　　基本架构

　　从3个体系可看清第三方存管模式的基本架构。首先是账户体系(如图)。存管银行接受客户委托，以客户名义开立单独的客户资金管理账户，用于客户资金的安全管理，并与客户指定的同名银行结算账户和证券资金台账建立一一对应关系。存管银行为券商开立客户资金汇总账户，用于集中存管客户资金。客户资金汇总账户只能用于客户取款、资金交收和支付佣金手续费等用途。

　　其次是资金流程体系。客户存取资金只能通过客户银行结算账户进行，其它账户均无取款功能，为封闭运行账户。为防范资金交收风险，券商仍需保留各家存管银行汇总账户与登记结算公司及场外交收主体之间的直接的法人交收资金划付通道，对于场外交易指定收款账户应事先向存管银行预留。

　　再次，客户交易与清算交收流程体系。客户证券买卖仍由券商负责，其运作模式与现行的交易模式相同。客户场内、场外交易后的清算交收仍由券商负责。券商日终结算后，将客户清算交收数据和证券资金台账余额发送存管银行。存管银行同步调整客户资金管理账户的明细记录和余额。

　　仍待完善客户

　　资金存管制度是证券市场的一项基础制度安排，存管模式的选择和细化到各个环节的流程设计，必将对未来的证券交易模式、清算交收制度、证券产品创新以及整个证券行业发展等均产生深远的影响。

　　从海外证券市场的实践经验看，客户资金交由第三方银行存管并非主流模式，除台湾地区外，还没有任何一国(地区)的证券市场将第三方银行存管作为整个市场的基础制度安排。事实上，台湾地区的第三方存管模式也在逐渐向多种存管模式并存转化。

　　国泰君安的多银行第三方存管模式存在3个需要完善的问题：

　　第一，第三方存管上线过程中，券商和存管银行的业务流程、客户服务和系统支持等方面都将发生很大的变化。券商要特别重视并妥善应对业务运行风险，如总对总的银证转账、日终大量银证数据交换与核对、法人资金交收工作量倍增等所导致的证券公司的运行压力和运行风险问题。

　　第二，证券市场产品创新与清算交收制度变革等随时会导致客户交收与资金存取规则等的变化，

　　第三，如何妥善解决券商与商业银行之间的公平竞争问题很重要，尤其是突出体现在客户资源让渡、客户资金资源话语权弱化、第三方存管费用等所导致的券商与存管银行之间的不平等竞争和整个证券业发展的问题。

　　(作者单位：国泰君安证券有限公司)