国资委慎之又慎国有股权激励七年出台

http://www.sina.com.cn 2006年11月16日 09:03 中国经济时报

　　■聚焦国有上市公司股权激励（上）■本报记者赵红梅

　　“我们等得太久了！虽然到现在我们都没看到《办法》的全文，但终于等到了这一天。现在市场竞争这么厉害，怎么留住优秀人才，我们真是煞费苦心，现在终于有了新办法。”某央企下属的一家河南上市公司董事长在接受中国经济时报记者采访时感叹道。

　　被访董事长所说的《办法》，就是国资委和财政部日前联合出台的《国有控股上市公司境内股权激励试行办法》。

　　据了解，上述公司目前已委托北京的一家咨询公司做出股权激励方案，正待薪酬委员会同意。

　　从１９９９年中共中央十五届四中全会报告提出“股权激励”，到日前《办法》的出台，已过了七年。

　　国务院发展研究中心企业所副所长张文魁早在２０００年就已开始了对国企股权激励课题的研究，在接受本报记者采访时，他感慨道：“长达七年的酝酿，直到日前出台，真可谓是‘千呼万唤始出来’。”

　　“这是资本市场的一件大事，是完善国有上市公司治理结构的重大举措。”中国政法大学教授刘纪鹏如此评价。

　　“严”字当头

　　蛋糕由“绩优生”先得

　　天强管理顾问总经理祝善波在接受本报记者采访时认为，《办法》设置门槛较高，表明国资委持严格态度。以目前国有控股上市公司现状来看，完全符合条件、能做方案的估计不过５０％，能通过国资委审核的更少，尤其是在审批前期。

　　国务院国资委企业分配局局长熊志军表示，股权激励本着十六字方针：“规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位”。着眼增量，慎用存量，在实施步骤上，是要“先境外后境内；先上市后非上市；先多元化后全资；先试点再推开”。

　　本报记者采访到的一些国有控股上市公司及有股权激励方案制定业务的咨询公司表示，上市公司虽然都跃跃欲试，但《办法》设定的门槛较高，能分享股权激励蛋糕的公司往往都是规范、优质的公司。

　　这些市场人士的判断都基于《办法》中严格的条款：除了要符合证监会已颁布的《上市公司股权激励规范意见试行》以外，还要求实施股权激励的公司，股东会、董事会、经理层组织健全；外部董事要占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。同时，还要求公司有良好的内控制度和健全的业绩考核体系；发展战略要明确，经营稳健，近三年企业无违法违规行为和不良记录。

　　“光外部董事这一条款就把至少一半以上的上市公司挡在门外。”祝善波说。

　　《办法》还明确，在股权激励计划有效期内授予的股权总量，在０．１％至１０％之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％。除股东大会特别决议批准外，一名激励对象最多可拥有公司股本总额１％的股权。鉴于目前正处于试点起步阶段，激励对象长期激励预期价值或收益占薪酬总体水平的比重原则上控制在３０％以内，少于国有控股境外上市公司规定的行权不超４０％。

　　《办法》同时明确，实施方式将采取包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式，所需标的股票来源，可通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。

　　据统计，目前已经有２９家上市公司发过股权激励计划的相关公告。１０月１６日，西飞国际发布了公司首期股票期权激励计划草案。有业界人士认为，西飞国际、宝钢股份等条件基本成熟，有望成为头批试点单位。

　　七年之痒

　　国资委走上“平衡木”

　　张文魁在接受本报记者采访时历数了股权激励自酝酿到出台７年来的曲折经历：“１９９９年，中央明确表态；２０００年，大型国企掀起海外上市热潮，当时为给国际投行、承销商以信心，招股说明书上写出国企高管股权激励的承诺，但谁都知道这是‘画’给人看的，国务院发展研究中心做了国有股权激励相关课题；２００１年，几大部委准备推动国有股权激励，但有很多政策障碍，比如当时的公司法不允许公司回购库存股，定向增发股份很不方便，预留股份也很不方便，最后就不了了之；２００４年，国研和世界银行又重做课题，提出加快股权激励的步伐；２００５年，公司法做了重大修改，股权分置改革开始，这一切为股权激励扫清了障碍。”

　　“２００６年１月，国资委公布了《国有控股上市公司境外股权激励试行办法》，快到年底才出台国内上市公司激励办法，这历史性的一步迈得不易。”张文魁感叹道。

　　熊志军也感慨道：“就这个议题召开的各种讨论会、研讨会，光是我可以数得过来的就不下二十多次。写进《办法》的每个条款、每句话、每个字，都来之不易。”

　　国资委对《办法》的制定慎之又慎，几易其稿。

　　“《办法》都快出台一个月了，我到现在还没能看到全文，那些国有上市公司的董秘也在找，光从这点来看，国资委就够谨慎。”１１月１５日，一位律师向记者抱怨道。

　　这位律师的抱怨不无道理，办法虽然已印发实施近一个月，但目前仍处于尚未正式公布的状态，范围还局限于各央企集团和省级国资委。

　　“这个问题太敏感，目前收入分配差距争论很多，我们都持特别谨慎的态度做这方面的工作，深怕出娄子。几天前的媒体发布会也按领导意思取消了，还是以低调为主。不过，近几天，《办法》的全文将向外界发布。”国资委一位人士向本报记者透露。

　　几年的曲折、一切谨小慎微的背后都透露出国资委走上“平衡木”的艰难。一面是国有企业薪酬改革不到位，激励机制裹足不前；另一面是国内收入分配差距拉大，动辄抨击国企收入的声音不断。如何能让国企经营者、技术骨干和公司长期发展捆绑在一起又能防止管理层分食“福利蛋糕”，以防国资流失？国资委在几经修改后交出了答卷。

　　和君创业研究咨询有限公司项目经理罗中天认为，尽管《办法》出台，但薪酬水平与国企经营层承担的责任仍不相适应，激励方式仍较为单一，股权激励容易被内部人操纵。

　　祝善波认为，从１９８０年代中期一些国企开始股权激励的试点以来，股权激励就是自下而上推行的，出台的相关政策和办法也属于补丁式，目前《办法》出台是各方力量博弈的结果。《办法》出台以后，如何在调动经营者积极性的同时，确保国有资产不受损失，激励不失控，是个新难题。好在这次《办法》很谨慎，从国资委严格审批角度来讲，是有程度的放了点小口子，即使出了一些问题，还是可控的。

　　“尽管《办法》中有些漏洞，也有不配套的地方，但《办法》出来总比不出来好，尝试比不尝试好，等桃子熟透再摘就来不及了。”张文魁说。