“江山”犹在　华源华润各打算盘

　　本报记者沈玮上海报道

　　在是否放弃江山制药的问题上，华源方面倾向于出售，并已开始接触买家，而华润则有意保留江山制药的资产，并可能回购部分股权。

　　就在安徽丰原集团选择退出江苏江山制药几个月后，华源方面似乎也萌生退意。S*ST源药(600656.SH)10月30日公告称，自2006年9月份开始，江苏华源不再合并江山制药的会计报表。10月31日，公司公告又透露，正在授权经营层进行江山制药股权转让前期工作。

　　两家曾经为了争夺“江山制药”而对簿公堂的企业，在法院最终的判决下来之后，却“不约而同”地萌生退意。

　　不过，事情仍在发生一些微妙的变化。

　　3年争夺

　　江山制药是江苏华源与外方共同投资组建的合资企业，江苏华源拥有江山制药42.05%的权益，是江山制药第一大股东，江山制药董事长、总经理均由江苏华源委派。

　　不过，作为第一大股东的S*ST源药对江山制药的控制权并不稳固，对江山制药觊觎已久的安徽丰原集团与S*ST源药，进行了旷日持久的争夺。

　　资料显示，江山制药位于江苏靖江，是我国最大的维生素C生产商之一，产量位居世界前列。2000年7月，华源集团整体收购江山制药的控股股东靖江葡萄糖厂，将其更名为现在的江苏华源，后置入集团旗下S*ST源药，S*ST源药间接持有江山制药42.05%的股权。从2000年10月开始，作为间接第一大股东的S*ST源药合并江山制药的财务报表。

　　不过，安徽丰原集团还是寻找到了自己的机会。由于江山制药的第二、第三大股东分别是江苏海外下属RESISTORTECHNOLOGYLIMITED公司(下称RT公司)和中粮集团下属的EXPERTASSETSLIMITED公司(下称EA公司)。这两家在海外注册的公司分别持有江山制药23.78%和28.6%的股权。2002年10月，通过海外整体收购上述两家公司，丰原集团从而间接获得了江山制药52%的股权，由此曲线取得了江山制药的实际控制权。

　　但坐拥“江山”之路并不那么通畅。

　　2003年4月，丰原在境外顺利办妥了EA公司并购RT公司的手续，但根据中外合资企业股权变更的有关规定，EA公司、RT公司所持有的江山制药股权的合并，必须经过江山制药董事会的一致通过。而江苏华源拥有关键的一票否决权。

　　因此丰原集团迟迟无法合并EA和RT公司所持有的江山制药股权，无法对江山制药及其董事会进行实质性控制。

　　百般无奈之下，丰原集团试图通过仲裁的方式，要求江苏华源同意EA公司与RT公司持有的江山制药的股权合并。然而，2004年，法院一纸判决，称江山制药的股权结构仍维持原状，EA和RT的股权无法合并，丰原控股江山遭遇搁浅。

　　丰原的机会

　　2006年6月1日，S*ST源药公告称，接所属江苏华源药业有限公司报告，江苏华源收到北京市第二中级人民法院有关民事裁定书，对申请人EA公司和RT公司申请撤销江山制药股权仲裁裁决一案裁定如下：撤销中国国际经济贸易仲裁委员会[2004]中国贸仲京裁字第0222号《裁决书》中第四项裁决。本裁定为终审裁定。

　　当年的裁决书显示，这条被撤销的裁决如下：本案97股权重组协议因事实上未生效而无法执行。江苏华源药业有限公司仍是江苏江山制药有限公司第一大股东。

　　这实际上等于宣告了华源对江山第一控股权的旁落，安徽丰原集团终于成功合并RT和EA所持有的江山制药股权，稳稳坐上了江山制药第一大股东的位置。然而，3年时间，已经让当年众人相争的“香饽饽”成为一块鸡肋。

　　3年前，作为国内维生素C三巨头之一的江山制药的确是华源制药的“利润奶牛”，其时国际维生素C价格处于历史高位，江山制药是华源制药最核心的资产和最主要的利润来源。但近两年来受国际市场维生素C行情大幅下滑、价格下跌影响，江山制药的经营规模和盈利能力均有大幅下降。

　　“整个行业都在亏损，不是只有江山。”江山制药内部人士表示。

　　根据S*ST源药今年半年报披露，江山制药1-6月维生素C系列产品销售量比去年同期下降了6.04%，价格比去年同期下跌了14.89%，主营收入比去年同期减少了4965万元。

　　丰原开始重新审视这块资产。9月14日，安徽丰原药业股份有限公司与香港恒元投资有限公司签署了《股权转让协议》，将作为丰原境外全资子公司RT公司91.59%股权转让给香港恒元。资料显示，香港恒元投资有限公司刚刚成立不到一个月，公司主营投资业务。

　　“很显然，这是一家专门为了收购而成立的公司。”10月30日，知情人士告诉记者，香港恒元的幕后是一家在资本运作方面颇多手笔的民营企业，但此前并未涉足医药。

　　刚刚争得“王位”不足3个月的丰原，转手就将“王位”出让。上述知情人士表示，丰原本身也面临着重组，资金链比较紧张。此时，丰原已经无心恋战，急于卖出江山股权直接套现。

　　公告显示，这次股权转让价格为1.1亿元。预计丰原可以从此转让中获得收益600余万元。

　　华源的选择

　　S*ST源药10月29日公告称，截至目前，EA公司和RT公司的实际控制人已经发生变化，并已提出合并江山制药股权的要求，相关手续正在办理之中。自2006年9月开始，江苏华源不再合并江山制药的会计报表。

　　10月30日，公司公告又透露，正在授权经营层进行江苏江山制药有限公司股权转让前期工作的议案。转让江山制药股权将构成公司重大资产出售，除履行公司内部程序外，尚需中国

　　知情人士告诉记者，在是否继续持有江山制药股权的问题上，华源高层和华润方面的想法存在分歧。华源高层倾向于卖掉江山制药，因此希望继续并表。

　　“虽然江山是亏损的，但是每年好歹有5个多亿的销售额，如果不并表，去掉这部分，账面上也很不好看。”上述人士告诉记者，在华源高层看来，既然已经决定出售，又何必横生“不并表”一节。

　　但对于刚刚成功入主华源的华润集团，则倾向于继续保留江山制药，将其整合进医药资产的平台。“但华润也不希望做第二大股东，如果继续做的话，多半会选择回购，成为江山的实际控制人。”

　　知情人士透露，在是否继续保留江山制药的问题上，可能将出任新华源总裁的乔世波并无明确表态，而副总裁阎飙曾在一次非正式场合中，可以按照华源的意思来办。

　　“这都是股东之间的事情。可能要等到华源的人事安排确定以后，江山的事情才有定论。”江山制药内部人士表示，多年来华源和丰原对江山的股权之争，已经影响到了企业的长远发展。