凯雷并购徐工案收官

　　□本报记者马韬

　　声势浩大的凯雷并购徐工大讨论，随着新收购协议的出现将画上句号，而主管部门的产业安全观和经济安全观，也将从凯雷并购徐工案是否最终获批得到体现

　　“我是臭名远扬了。”徐工集团的董事长王民说，他说这话的时候，面带微笑，并无“身败名裂”的痛苦表情。从今年6月开始，他被扯进一起迄今中国最大规模的外资收购国有企业案的旋涡之中。

　　在此前的一年中，特别是凯雷收购徐工一案在今年6月被广泛解读后，他一直避而不见媒体———在某些解读中，他是导致“贱卖”的核心成员。这一次，他公开露面，正面迎击。

　　10月25日，徐工集团的全体班子包括集团下属子公司的高管全部高调与记者见面。此前，即使接受采访，也是被动且遮遮掩掩。徐工集团宣布，凯雷收购徐工的新修订协议已于10月16日出台，收购股权比例从原来的85％降为50％，价格亦有提高。

　　随着新修订协议的到来，王民的压力顿减———至少这意味着，此前的贱卖论、祸及产业安全论可以暂告一段落；而曾经压在身上的“臭名”，亦随着新协议的出现，而变得不再切实可信。

　　即将获批

　　有接近此事的核心人士向记者表示，修订协议的出现，说明国家各部委对此收购案大方向上的认可，获批的可能性非常大。

　　形成此修订协议的过程漫长，“做了5个月的工作。”王民说。

　　根据王民透露，在媒体质疑凯雷并购徐工案之前，就开始与凯雷协商降低收购股权比例的问题。网络上的大讨论在6月份出现，但徐工自5月份就开始做此工作，最终顺势而为，达成目前这种各占50％的结果。

　　值得一提的是，有关部门此前也参与了徐工与凯雷的谈判，今年4月双方曾补充了一个“毒丸”计划，即是根据有关部门的建议作出的，目的是避免凯雷收购徐工后发生恶意收购。

　　在此之前，尚没有如此规模的国有企业被外资收购的先例，而徐工集团又是中国工程机械行业的龙头，引发争议也属意料之中。关于这起收购案的大讨论发起之后，外资收购洛阳轴承、苏泊尔及广东发展银行等，均出现了不同程度的争论。

　　接近此事的观察人士认为，巨大的舆论压力，使决策部门不敢轻易表态。7月中旬，商务部组织了一次听证会。一位参与听证会的人士向记者透露，管理部门的官员向徐工的高层发问，问题尖锐，丝毫不留情面。

　　由于收购时所约定的保密协议的限制，让凯雷徐工双方均无法正面回应质疑，然而这种保密，反而给了媒体和业界更多的遐想空间，成了此中另有猫腻的一个“佐证”。

　　“此前，甚至已经有传闻说，中纪委要查王民了。”徐工集团某高层对记者表示，在他看来，此过程发生的广泛质疑，实在是令人难以接受，“协议内容并不清楚的情况下，就下了很多黑幕的定义。”

　　对于整个过程，王民的概括是“上了解剖台”，有人补充道“并且还不打麻药”，王民深以为然。

　　今年7月6日，事件处于一边倒被怀疑的阶段中，徐工集团副总裁王岩松曾对记者表示，不能公开的文件对于监管部门来说是完全透明的，根本就不存在黑幕。

　　关于产业安全甚至国家经济安全的辩论，随着这份修订协议的出现，或可证实有关部委对产业安全的态度。

　　根据新协议，凯雷以18亿元收购徐工机械50％的股权，这意味着徐工机械现在的总价是36亿元人民币；在此前的方案中，徐工机械的总价为30亿元人民币。

　　百慧勤投资管理有限公司董事长管维立对价格的变化评论道：“原价格就看不出有明显的贱卖，现在的价格更好。”

　　虽然凯雷收购的股权大比例下降，但徐工方并没有获得任何实际收益，按照原来的方案，董事长亦由徐工方派驻并对重大事件有一票否决权，对徐工机械的资产有极强的控制力。新协议中，此权力没有任何变化。

　　凯雷继续沉默

　　凯雷目前仍然不对事件进程做任何表态。

　　某外资收购基金的董事龙毅对记者表示，凯雷为了达成收购，做出很大让步，仍然不被认可，的确有点委屈。对于想进入中国进行股权收购的基金来说，这种商业领域的事件引发了民族主义的讨论，非常可怕。

　　“将一票否决权留给了徐工，同时又承诺了很多日后转让时的条件，并且是一次性现金支付，还有新项目及技术提升的承诺，这些条件，的确已经非常优厚。”龙毅说。

　　徐工集团的改制之路，始于2002年，当时与四大资产管理公司以债转股的方式组成徐工机械，随后四大资产管理公司按照其自身的运营程序，准备将持有的徐工机械48％的股权通过挂牌的方式进行转让。而徐州市委及徐工集团认为这种挂牌转让股权的方式，可能并不利于徐工发展的股东，于是通过贷款的方式，将四大资产管理公司的股权回购，并于2003年启动引资计划，凯雷等外资方正式介入收购，则已经到了2004年。目前看，徐工做了一笔大幅度提升国有资产的交易———回购48％的股权用了6.8亿元，然后将50％股权卖了18亿元。

　　从一个地方国有企业的引资演变成一场涉及全国的大讨论，参与各方均未料到。凯雷高层曾私下表示，收购事件一拖近三年，且这么麻烦，是绝对没有想象到的，早知如此，当初就不会介入。但已经介入了，就努力把这个案例做成一个标杆式的案例。

　　“目前已经不是一个简单的收购案了，已经事关面子问题。”王民说。

　　凯雷集团的高层曾亲临去年10月25日的签字仪式，而今年夏天大争论开始之后，凯雷集团高层也曾拜访过多个部委，进行游说。

　　新一轮的等待

　　和以往等待过程中时间无法明确不同，随着《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)的颁布，时间已经可以明确预知。

　　2006年8月8日商务部发布的2006年第10号令，修订后《规定》自2006年9月8日起施行，其中明确规定，将在90天内对收购事件做出明确批复。新协议于10月16日签署，意味着将在明年1月中旬前，得到明确的批复。

　　“跨出第一步了。”对于这种行政审批方面的变化，收购领域的资深专家管维立表示。

　　“管理部门应该批，拖下去对任何一方都不好。”管维立说。而对于这个案例拖延的后果，他透露，已经有一家世界500强的企业因看到凯雷并购徐工的例子，而放弃了对某国有企业的收购方案。值得注意的是，自凯雷徐工大争论开始，新的大型的收购基本已偃旗息鼓，同时引发的几场争论，除了民营企业苏泊尔外，其它大型国有企业的收购案全是在6月份之前形成的。

　　这种声势浩大的讨论引发的另外一个误读就是：中国是不是改革开放要减速了，对于利用外资的态度已经发生变化了？由此，近半年来，国家领导人在多个场合表示，中国改革开放、欢迎外资的态度不变。

　　虽然目前收购案所有的变化都已尘埃落定，但仍有对此方式交易略表可惜者，有徐工内部人员对记者表示，其实仅靠目前徐工机械中盈利能力最强的资产———徐工重型机械，通过旗下A股上市公司徐工科技的股票增发，就能拿到“最少50亿元的资金”。

　　今年下半年，由于国内资本市场的融资能力已经开始恢复，以徐工重型机械今年5亿元的净利润，在资本市场上融得接近50亿元资金并不是不可能。但在徐工急需国内资金的前几年，这条目前看来像是康庄大道的解决方案并不存在，惟有通过产权交易所引进新的投资者。

　　“解放了。”王民说。他似乎在说，之前全是在抗战，他甚至有些赌气地表示，“待到收购完成后，也要开始对工程机械行业的整合，第一站，就是收购长沙的企业”。挑起此论争论的三一重工，正是长沙的企业。

　　在王民“解放”的过程中，外资收购中国企业的进程，被重重地推进了一步。

　　由于本次的协议是基于上一份协议的修订协议，所以上一份协议中的条款仍然有效，其中有规定，在收购完成前，徐工机械的损益由原股东方承担。而根据徐工内部人士提供的数据，徐工重型机械今年的净利润5亿元，这意味着，徐工机械在近一年的时间里，最少获得了5亿元的净利润，这部分利润则由原徐州市国资委享有———这可能是收购案迟迟未有批复的一个“意外”收益。

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　　凯雷并购徐工案已经成为外资私募基金进入中国的风向标Phototex／图