徐工案或成外资并购“样本”

　　各持股50％ 董事各占半数

　　本报记者 赵和平报道

　　日前，徐工科技发布了其第一大股东改制进展情况公告。公告显示，徐州工程机械集团有限公司、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》的修订协议，徐工集团、凯雷徐工签署了《合资合同》的修订协议。根据上述协议，凯雷徐工与徐工集团将各持徐工机械50％的股权，否定了原方案中徐工集团仅持15％股权的决议。徐工机械将变更为中外合资经营企业。

　　“新协议获得相关部门批准的可能性较之此前将大为增加。而新协议一旦获得通过，很可能为洛阳轴承、河南双汇等国内悬而未决的外资并购画定路线图。”业内专家在接受《中国产经新闻》记者采访时如是说。

　　外资并购循序渐进

　　“出于对国家经济安全的考虑，今年以来，国家对重大装备行业，强调国有资本的控股比重。如果凯雷此时不对方案进行修订，就很难通过相关部门的审批。”中国银河证券有限公司研究员田树华博士对《中国产经新闻》记者讲。

　　商务部对外经济合作司刘迎军在接受《中国产经新闻》记者采访时表示，此前由于各种争论和反对意见比较多，政府部门谨慎行事是可以理解的。但国际经验已经证明兼并收购是盘活低质资产、改善优质资产、带动产业结构升级的有效渠道，因此，国家不会轻易放弃这种引进外资的方式。由于有关跨国并购的政策法律环境还不成熟，具体的技术操作层面也不完善，出现暂停是正常的，但这并不意味着中国政府对外资并购不感兴趣。政府需要思考怎样使外资并购更好地服务于国家产业结构调整等问题。今后我国在外资并购的审批、定价等具体操作层面会有大的动作，比如推动财务咨询、审计机构等中介组织的发展——而目前活跃在中国并购市场上的企业资产评估机构主要以外资企业为主。

　　国务院发展研究中心对外经济研究部副部长赵晋平也认为，对外开放是既定的前提，中国利用外资的政策是具有稳定性、连续性的。

　　总体上是鼓励跨国公司对国内企业进行并购的，这是大背景。随着有关并购法律法规的逐步完善，我国对相关问题的处理将更为清晰、快捷。

　　赵晋平强调，我国在处理外资并购时需要把握两个原则：一是按照市场经济标准，考量并购是否会带来垄断、反竞争。二是产业安全因素。即某一关系国计民生的行业或企业被外资并购是否会影响社会安全、稳定。

　　董事各占一半

　　除收购比例作出调整外，《中国产经新闻》记者还获悉，在董事会构成上，徐工集团和凯雷委派的董事各占一半，董事长由徐工集团委派的董事担任，审议重大事项时，必须获得全体董事1／2以上同意才能通过。

　　这意味着无论是徐工集团还是凯雷，均对重要事项的决策拥有一票否决权。而按照之前的方案，徐工机械董事会由9名董事组成，其中两名董事由徐工集团委派，6名董事由凯雷委派，其余1名董事由总经理担任。董事会设董事长1名，由凯雷委派的董事担任，设副董事长两名，由徐工集团委派的董事担任。

　　新方案已经徐工集团职工代表大会审议通过，并已获得江苏省和徐州市政府有关部门的基本认可，即将正式呈报国家相关部门审批。