股权多元化：央企董事会改革的难题

　　■热点追踪·聚焦央企董事会（下）■本报记者赵红梅

　　“我曾参观过宝钢集团有限公司的一次董事会，董事长谢企华刚一提案，董事们就争得面红耳赤，不断地询问、争执、说出反对意见，热闹极了。人家的董事会成员来自不同机构，开会真过瘾，哪像我们公司的董事会，一项决议，我还没说完，一群董事就已经点头同意……”一位央企“一把手”不久前在公司内部会议上大发牢骚。

　　在165家央企中，绝大部分是按照企业法注册，只有为数极少的按照公司法注册。不少央企尚未建立真正的法人治理结构。鉴于此，2004年起，国务院国资委拉开了央企董事会试点大幕，引进外部董事制度，力争完善中央直属企业的公司治理结构。

　　股权多元化是央企改革的紧迫课题

　　目前，央企董事会试点企业已扩大到19户，国资委的评价是“从试点企业的运行情况看，董事会结构的改善大大提高了董事会的决策质量，使公司出现重大决策失误的可能性大大降低”。

　　

中国经济时报记者采访了不少专家、学者，他们认为，当前央企董事会改革是积极举措，但仅靠引进外部董事、建设新的董事会，很难建立规范的法人治理结构。

　　不少学者认为，国有独资企业缺乏透明度、我国法律体系尚未落实董事的受托责任、商业文化中缺乏良好的受托文化等因素使董事会有流于形式的可能，在央企股权结构单一或国有经济绝对控股的条件下，董事会很难发挥作用。因此，央企改革绝不能通过“押宝”董事会来寻求突破。

　　国务院发展研究中心企业所副所长张文魁接受本报记者采访时说：“我对央企建新董事会不抱太大希望，在当前90％的中央企业都是国有独资公司的情况下，由于缺乏股权多元化的基础，即使建立了董事会也很难有效运作。上市公司原来对董事会、独立董事寄予了很大的希望，

证监会对独立董事的资质审查、培训做了很多工作，而且上市公司的独立董事法律责任比央企的外部董事责任更明确，但最后对此都很失望。试想，央企董事会中外部董事能起到更多作用么？”

　　“股权结构单一化是‘押宝’董事会可能落空的主要原因。公司治理是以股权明晰和多元化作为基础的，如果脱离良好的股权结构来讲改善治理结构，那基本是空中楼阁、沙滩上的楼阁。央企集团基本是国有独资，没有实现股权多元化，没有引入外部战略投资者，外部董事缺少利益制衡。这种背景下，只要股权结构不发生实质性变化，央企建立董事会制度的积极意义并不明显。”

　　国家行政学院经济学部主任周绍朋也持同样观点。他说，完善和规范法人治理结构取决于公司的股权结构，在央企集团层面股权结构没有解决的情况下，仅从董事会入手难起作用。

　　“央企应向四大国有银行学习”

　　十六大提出了国资改革精神——大力发展国有资本、集体资本和非公有制资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。

　　“虽然中央已经明确了国有企业的战略性和股份多元化改革的大方向，但在哪些国企要退出、怎么退、退到什么程度等问题上，国资委一直没有明确。出台管理层持股暂行办法、海内外公开招聘高管、董事会试点，国资改革一路走来，好像一直沉浸在对具体工具、方法的寻求中，而忽略了大的方向。”天强管理顾问总经理祝善波在接受本报记者采访时说。

　　张文魁也强调，目前，一些央企对下属企业采取分拆式多元化，如中海油，把不同的业务板块拿来成立不同的子公司，子公司搞股权多元化，但央企母公司一级的股权一直没有多元化。

　　“我们可不可以对国资委监管的160多家央企母公司进行整体的股权多元化？我认为应该将这个问题提到日程上来。”张文魁说。

　　国资委有关人士表示，股权多元化之所以迟迟迈不开第一步，是因为哪些是战略性的需要控制，要控制到什么程度，股权多元化之后会带来怎样的结果，理论上还没有研究清楚，所以实施比较慎重。

　　10月16日，国资委副主任邵宁表示，由于中央企业在国民经济中所处的特殊地位，引入战略投资者往往遇到控股权的障碍，因而实现股权多元化的主要途径是重组上市。

　　国资委有关人士表示，国有独资企业大量存在相当长时间内是不易改变的现实，目前绝大多数中央企业还是“一把手”负责制，因此，更倾向于先在国有独资公司里建董事会，引进外部董事；条件成熟时，再进行股权多元化改制。

　　张文魁则认为，这样的说法有托词回避之嫌，引进战略投资者、实行股权多元化跟建立董事会是并行不悖的，就全国国有企业改革的进展而言，中央企业的改革相对滞后。

　　“160多家央企应该学习四大国有银行。从对国家安全和国民经济的影响程度、战略重要性来说，除了军工、航天外，100多家央企中的大部分都没有四大银行更具有战略意义。为何四大银行都能整体股权多元化，央企却不能？还是应该拿出勇气来。”

　　“国资委监管的这160多家央企能否整体实行股权多元化？有两种方案：一、整体上市；二、引进战略投资者，第二种更现实一点。引进外部战略投资者，在条件成熟时，整体上市。现在的央企整体上市其实并未触及实质。只是把集团内部大部分优质资产装到上市公司里，集团公司还是国有独资公司。真正的整体上市应是集团上市。”张文魁分析。

　　一些学者认为，央企进行股权多元化的前提是实行分类管理。

　　周绍朋告诉本报记者，央企母公司应在实行分类管理的基础上，进一步减少国有独资企业。进行股权多元化的改革，从根本上解决法人治理结构规范的问题。根据国有企业对国家安全和国民经济的影响程度，区别不同情况对国企实行国有独资、绝对控股、相对控股、参股或通过市场竞争优胜劣汰，建立有效的治理结构。