三步走建立大型国企董事会

http://finance.sina.com.cn 2006年09月28日 08:59 中国经济时报

　　■本报记者孙汝祥

　　9月27日，麦肯锡公司大中华地区董事长欧高敦和全球副董事黄河在北京接受中国经济时报等五家媒体的联合采访。两位被访者高度评价了国资委在加强大型国有企业公司治理方面的努力和成就，并就在大型国有企业建立完善和有效的董事会以加强公司治理问题发表看法。结合国内外比较优秀的做法，欧高敦认为建立完善有效的董事会要经历由“硬件”建

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设到“软件”建设，最后到“文化”建设这三个阶段。而黄河则建议建立全国性的董事、监事培训学院，国资委出台集团公司党委和公司董事会关系的操作细则，以及公司治理的指引。

　　三步骤推进董事会建设

　　“我们认为，加强企业的公司治理在董事会层面可以分成三个大步骤。第一，构建良好的董事会。第二步，建立良好的董事会工作方法和流程。第三，形成有效的董事会成员的互动。第一步是‘硬件’建设，第二步是‘软件’建设，第三步则是‘文化’建设。”欧高敦说。

　　构建良好的董事会通常的做法或“标准”为足够的人数（如9－13人），足够的外部特别是独立董事（如一半以上为外部董事、1／3为独立董事），成员的组成多样化（如不同背景、经验和专长）以及设立关键的委员会（如战略、

审计、提名和薪酬等）。欧高敦表示，目前中国的大型国企在董事会的建设上处在这一阶段，即完善硬件的阶段。

　　这一步骤面临的第一个问题就是国内急需足够的合格的董事。国内缺乏足够多的、能达到标准的人才担任董事，所以系统有效的培训必不可少。此外，在董事会人员外部以及独立董事的比例以及专业委员会的构成方面还缺乏共识。大型国企的一般做法还倾向执行董事占多数，而且不希望战略和提名委员会的主席由外部董事、特别是独立董事担任。很多公司的管理层还不习惯向董事会汇报。提名和薪酬委员会对高管的考核作用还有待极大加强。集团公司党委／党组和集团公司董事会和上市公司董事会的关系还缺乏清晰、有可操作性的定义。

　　第二步是建立良好的董事会工作方法和流程。欧高敦说，通常的做法或“标准”包括，有适当的流程来聘用和培训董事，事先提供董事会会议的明确议程，高质量的会前阅读材料（关键商业动因重点突出，而不是罗列过多信息或仅仅是结论），任命合格的董秘协调董事会事务，对董事会及各成员进行评估等。

　　欧高敦表示，目前大型国有企业在这方面还存在不少改善的余地。首先，目前急需的系统性的董事培训集中在最低要求的‘合法合规’的阶段，还缺乏具备国内外优秀董事会经验的师资和实践性的案例讨论。其次，董事会前阅读材料的质量普遍欠佳，内容相对粗略。几乎没有大型国企存在评估董事会和成员的流程和做法。这样的结果是一些公司董事会很少召开，特别是专业委员会。部分董事也很难尽心尽力，经常缺席董事会、会前不阅读会议材料，谈不上为公司增加价值。

　　“比较好的做法是企业（通常为治理委员会或提名委员会）事先制定董事会和董事评估办法，每年至少一次向所有董事发放评估问卷，对董事会的有效性和业绩进行评估，并对每一位董事的业绩和会议的有效参与进行评估。最后由治理或提名委员会主席（可以与外部公司合作）进行汇总，在年末董事会进行讨论和反馈，并制定改善计划。”欧高敦说。

　　第三步则是形成有效的董事会成员的互动。通常的做法或“标准”为董事会成员在会议上能积极和高质量地参与，提出有明显价值和建设性的经验，从而真正有效履行董事会在保护股东、风险管理、战略制定、业绩监督，人才管理以及与资本市场互动方面的职责。

　　欧高敦称，由于缺乏第一步和第二步的基础，目前大部分大型国有企业的董事会还谈不上形成“良好互动”。各公司的议事规则基本雷同，也缺乏有效的遵守。董事间有效互动还不常见。一些公司董事长过于强势，缺乏有效讨论。部分董事的意见和评论也非常笼统，缺乏价值，如“这个分析可以更深入一些”。

　　国企党委／党组的决策范围应集中在三个方面

　　针对欧高敦提出的董事培训问题，黄河说，可由国资委（可与

银监会、保监会、证监会与中央汇金公司一起以同时覆盖金融领域）牵头，借鉴类似机构的经验和人员，建立全国性董事、监事培训学院，对董事、监事等进行系统培训。除了基本的合法合规的要求以外，重在加强董事会、监事会的有效性。除了财会、法律和学术人员以外，师资中应该增加具备国内外优秀董事会经验的人员，并编写相关教程。要引入案例分析，增强实用性。甚至可以考虑规定只有经过类似培训的董事才可以进入国资委董事人才库。

　　黄河说，应加快国资委现在进行的挑选少量非国企系统的优秀人士（含少数非中国国籍），特别是有实际董事会经验的人士，担任独立董事的工作。当然这些人员必须有较为丰富的中国经验，最好能说中文以方便沟通。

　　如何协调国企党委／党组与董事会关系是董事会建设的难点之一。黄河建议由国资委牵头研究集团公司党委和集团董事会以及上市公司董事会的关系问题，形成操作细则。“对于主要国企而言，我们认为党的决策范围应集中在高层人事管理、战略发展以及重大并购及投资决策上。所有其他责任归董事会所有。”

　　黄河建议，在高层人事管理方面，“党管干部”的原则必须坚持。但最合适的选择可能需要国资委和中组部联合讨论。要使得外部董事的意见得到充分考虑，同时也坚持“党管干部”的原则。

　　在战略制定上，黄河建议除了那些涉及国家安全的行业，如石油、国防，ＣＥＯ应该起领导作用。ＣＥＯ由集团公司党委／党组批准，积极与党委／党组沟通，确保公司战略与政府行业指导原则一致。战略制定好后ＣＥＯ需要获得战略委员会的意见与批复，然后董事会讨论并批准战略采纳。

　　至于主要的并购与投资决策，黄河说，除了涉及国家利益的特定政策，建议国企采取国际通行的企业治理制度。即管理层提议，战略委员会评估，最后由董事会批准。管理层应该通过和集团公司党组所派驻的董事沟通，听取党委／党组的意见。为保护少数股东的利益，关联交易应该由独立董事审查。

　　黄河还建议国资委出台公司治理的指引，给出国资委的建议，以便公司逐步尽快参照执行。指引的主要内容应该包括：董事会构成中外部董事、独立董事的比例，专门委员会的构成和主席人选等；建立有效的董事会工作方法和流程中的董事会和董事考核方法，董事会材料的标准等；董事之间如何互动以及加强董事作用的一些细则等。

爱问(iAsk.com)

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