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在进入股改倒计时、大股东需要支付对价的关键时刻，远大集团对自己控股的如意集团釜底抽薪，如果是金蝉脱壳的前兆那么公司新的股改方案只怕会要胎死腹中了
■何晓晴
近来，如意集团（０００６２６）屡屡遭遇麻烦，让公司管理层觉得很难如意。
股改方案被否决
８月１５日，公司股东会议审议了《股权分置改革方案》。其中，通过网络投票的流通股东共１１０３名，代表股份１９３２．４３万股，而同意的仅１８２．１０万股，只占参加表决的流通股股份总数的９．２８７７％；前十大流通股股东中，除了君安投资投了同意票之外，其他９名自然人全投了反对票。
据公司有关方面人士透露，公司首次股改方案赞同率如此之低，主要是部分持股数量较多的流通股东由于深套多年，他们根本不在乎公司对价是高是低，因而提出了一些“非分无理”的要求，其目标仅仅在于拉抬股价，这就很难取得一致。
股改方案被否，第二次启动必须等到３个月以后才能进行，而具体的对价调整意见并不是由哪一个说了算的，相互之间的讨价还价需要时间和耐心。此外，即使非流通股东的意见取得了一致，流通股东能否通过还很难说。
大股东翻脸
２００６年１月２３日，公司第一大股东中国远大集团有限责任公司以互易纠纷为由，将公司诉至北京市第二中级人民法院，请求判令确认远大集团与公司签订的《资产置换协议》已经解除；判令公司恢复原状，向远大集团返还四川远大蜀阳药业有限公司６０％的股权（价值７０６３．６１万元）以及人民币２７．７９万元，判令向远大集团返还公司从蜀阳药业取得的分红款１６３８．２０万元及相应利息５０万元（截止到２００６年１月２４日）。
资料显示，远大集团与如意集团于２００１年６月８日签订了资产置换协议，远大集团以其所持有的蜀阳药业６０％的股权，与如意集团所持有的连云港艾利如意食品有限公司７０％的股权、远大连云港花生食品有限公司９０％的股权以及对３９家单位的应收账款进行等额资产置换。当时蜀阳药业６０％股权的评估值为７０６３万元，如意集团应收账款等资产的评估值为７０９１万元。
远大集团称，在置换完成后，对置换资产中的３９家单位的应收账款进行逐家追讨，发现其中总计金额达３１６５万元的债权在签订协议时已经超过了法律规定的诉讼时效，导致所涉及的债权无法实现。
资料显示，双方资产置换在２００１年９月２１日前就已经完成，但远大集团迟迟未能发现３１６５万元的债权在签订协议时已经超过了诉讼时效。
这已是远大集团对如意集团就蜀阳药业提起的第二次诉讼。此前的２００５年９月６日，远大集团以合同纠纷为由，将公司诉至北京二中院，请求判令公司退还蜀阳药业２６．５１％的股权价值３１２１万元。但２００５年１２月２８日，如意集团称远大集团已经撤回起诉。而后，远大集团再次就此事提起诉讼，要求归还当时置换的蜀阳药业的全部股权。
２００６年７月，公司接到《民事判决书》。该判决书认为：公司交给远大集团的资产中，大部分债权无法实现，违反了《资产置换协议》的约定，已构成违约。法院支持远大集团解除《资产置换协议》，并判决：如意集团于判决生效后１０日内向远大集团返还蜀阳药业６０％的股权，并返还资产置换差价款２７．７９万元，返还远大集团从蜀阳药业取得的分红款１６３８．２０万元及相应利息。
根据上述判决，公司失去了所持有的蜀阳药业６０％的股权，增加负债１６６５．９９万元及相应的诉讼费用；同时，收回连云港艾利如意食品有限公司７０％的股权和连云港远大花生食品有限公司９０％的股权以及对３９家公司的应收账款。
资料显示，对３９家公司的应收账款的账面值为５１５１．７５万元，评估值为５１５１．７５万元。截止到公告日，对３９家公司的应收账款中经法院审理认定已超过诉讼时效的总额为３１６５．２８万元，已经无法收回；其余１９８６．４７万元应收账款是否超过诉讼时效、是否可能收回，尚待公司核实。
２００６年７月２４日，公司董事会决定：为了最大限度地减少公司的损失，对北京二中院的判决不进行上诉，与远大集团进行有条件的和解。
业绩大幅度滑坡
公司经营上也不如意。今年以来，由于控股子公司浙江远大进出口有限公司因国际市场行情倒挂，减少了进口和内贸的业务量，相应的主营业务收入和主营业务成本减少，致使公司主营业务收入今年上半年比上年同期减少１９．８３％。
主营业务利润２００６年上半年比上年同期虽然增长了２２．０９％，但其中主要原因之一是蜀阳药业产品销售价格提高；净利润２００６年上半年比上年同期增长了４６．９４％，主要原因之一也是蜀阳药业较上年同期减少了短期借款，相应支付的银行借款利息减少。
蜀阳药业注册资本７０００万元，主要经营制造、销售血液制品、化学药品制剂、中成药。２００５年度，蜀阳药业为公司贡献利润２３９６．０８万元，２００６年上半年，这一数字为８３０．０３万元。蜀阳药业的被大股东收回，这对公司来说无异釜底抽薪。
如意集团主营业务包括进出口贸易业务和生物制药业务。在蜀阳药业归还大股东后，公司将失去生物制药业务，只剩余进出口贸易业务。而２００５年，生物制药业务主营业务收入为２７９２７．０７万元，虽然只占公司主营业务收入的２．７７％，但主营业务利润为１３７０４．６３万元，占公司主营业务利润的２８．３１％。
此外，因借款纠纷，公司被银行诉至法院，请求判令公司给付欠款本金及利息。截止到２００６年６月末，三项欠款合计１６５０．５万元，而公司仅还款４３１万元。这对公司今后的业绩也必然带来影响。
目前，公司与远大集团的和解正在商谈过程中，法院的判决尚未执行，公司预计将在２００６年第三季度对合并会计报表范围进行调整，其结果将会大幅度减少公司的净利润。因此，公司预计２００６年前三季度净利润与去年同期相比将会下降５０％以上。而２００５年度公司净利润为６５８．３１万元，比上年减少７３．２４％。
远大集团成为公司第一大股东是６年前的事。２０００年１１月１０日，远大（连云港）海洋集团有限公司、连云港兴农农业有限公司、珠海生兴贸易发展有限公司与远大集团签署股份转让协议，以偿债方式分别转让所持有的公司法人股共计５５７０．１万股，占公司股份总数１３５００万股的４１．２６％，以清偿未能归还的借款。远大集团进驻如意集团之前的１９９９年５月到２０００年５月，公司股价从１６元暴涨到复权后的７６元。有业内人士指出，这是公司资产重组、大股东即将易主信息提前泄露的典型炒作行为。
眼下，在公司进入股改倒计时大股东需要支付对价的关键时刻，远大集团对自己控股的一家上市公司如此釜底抽薪，是不是将要金蝉脱壳的前兆？果真如此的话，公司新的股改方案只怕会要胎死腹中了。
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