股改+回购+换股吸收合并 券商借壳上市第一例浮出水面 广发借壳延边公路方案出炉

　　一度出现波折的广发证券借壳延边公路（000776）上市一事柳暗花明。如果一切进展顺利，广发证券将成为沪深两市首家实现借壳上市的券商。换股上市后，延边公路（拟更名广发证券）的总股本将由目前的18411万股增加至约25.1亿股。

　　（记者 薄继东）

　　荩广发证券借壳延边公路方案示意图。

　　CFP图俞霞制图

　　第一步：定向回购变空壳

　　延边公路昨日发布的股改提示性公告显示，该公司拟用其全部资产及负债定向回购并注销G敖东（000623）持有的5030.2654万股非流通股，以及G敖东拟受让的深圳国际信托投资有限责任公司持有的346..5179万股非流通股（两者合计8497.7833万股，占总股本的46.15%）。

　　定向回购后，延边公路成为空壳公司，总股本则由18411万股缩减至9913.2167万股。按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务将随资产（含负债）一并由G敖东承接。

　　上述交易的基准日为2006年6月30日。据介绍，截至该日，延边公路未经

审计的资产总额为38217.47万元，负债总额为14870.27万元，所有者权益为23087.21万元。这意味着，如果审计结果与此没有太大出入的话，G敖东的退出单价为2.72元，相当于延边公路每股净资产1.25元的2.18倍，但低于延边公路当前股价的66.25%。

　　第二步：增资换股注入资产

　　在定向回购的同时，延边公路拟通过用新增股份的方式换股吸收合并广发

证券。据广发证券发言人黄乐钊向记者介绍，此时延边公路的总股本将由9913.2167万股增加至约25.1亿股。同时，广发证券将其资产注入延边公路。

　　换股吸收合并的基准日，同样为2006年6月30日。广发证券董事会讨论通过的初步换股比例为0.83:1，即0.83股广发证券股份换取1股延边公路股份。最终的换股比例由非流通股股东与流通股股东协商确定。

　　根据协议，广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给G敖东4000万补偿款外，其余的损益由合并完成后全体新老股东共享。合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益同样由合并完成后的全体新老股东共享。

　　同时：预留员工激励计划股份

　　由于分别持有广发证券27.31%和27.14%的股份，两家上市公司G成大（600739）和G敖东也将参与延边公路的换股合并，但两公司均为广发证券员工的激励计划预留了其中的5%，即2730.57万股和2713.70万股。

　　根据推算，这部分用于员工激励的股份，在换股后将占到未来上市公司股份总额的2.61%。在一定程度上，圆了广发证券员工期盼已久的EM－BO之梦。值得一提的是，上述换股合并相当于广发证券按接近1元面值的价格IPO上市，对延边公路当前高达8.06元的市场价是一种考验。