谭旭光回应湘火炬对价玄机

　　换股价格不低，HtoA更利发展

　　谭旭光回应湘火炬对价玄机

　　本报记者王法争山东报道

　　9月7日，身兼潍柴动力(2338.HK)和湘火炬A(000549.SZ)两家上市公司董事长的谭旭光在深圳和香港露面，与两地投资者沟通，首度公开对前者吸收合并后者实现整体上市进行表态，并回应股民对湘火炬股改对价提出的疑问。

　　本次潍柴动力吸收合并湘火炬并同时对后者完成股改的方案有两大看点：一是IPO+换股，作为换股吸收合并和股改的对价，潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴动力(潍坊)投资有限公司外的其他所有股东发行A股，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后的存续公司，并申请在深交所上市。

　　潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。湘火炬第二大股东株洲市国资经营公司向全体流通股股东每10股送出0.35股作为对价，流通股股东则以获得此对价后的股份按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票。

　　二是现金选择权，将由第三方对湘火炬的流通股股东提供现金选择权，持有湘火炬股票的股东可以按照5.05元/股的价格全部或部分出售给该第三方。

　　换股价格高还是低？

　　湘火炬股改采用特殊的对价支付形式，但众多投资者对潍柴动力和湘火炬在换股时所依据的价格持有疑问。

　　股改停牌前，潍柴动力H股收盘价为19.08港元，湘火炬A股收盘价为5.05元。而换股时，潍柴动力换股价格为20.47元，湘火炬换股价格为5.80元。

　　谭旭光解释说，这是综合考虑公司近期股价表现和审慎估值结果确定的。相对于截至8月18日湘火炬停牌前30个交易日的加权均价5.03元，换股价格有15.31%的溢价。

　　国际几个知名投行近期对潍柴动力纷纷给予了不错的评级(见附表)，谭旭光称，综合这些投行估值的平均水平，潍柴动力A股发行价20.47元/股有10%左右的折价。

　　“另外，潍柴动力H股停牌前的价格还未反映出2006年中期业绩，而实际上我们在停牌后公布的业绩大大高于市场的平均预期。”谭还特别指出。

　　有投资者还问到，为什么湘火炬流通股股东行使现金选择权的价格是5.05元/股，而不是5.8元/股？

　　潍柴动力的解释是，换股价格5.80元包含了合并溢价，即潍柴动力为了吸收合并湘火炬而支付给湘火炬股东的溢价，这部分溢价只能为同意合并方案的湘火炬股东所享有。而5.05元的价格是湘火炬停牌前最近十几个交易日的最高收盘价，异议股东可以在这个价位选择出售股票，不会损害多数异议股东的利益。

　　为何是换股而不是送股？

　　为何本次通过创新性的HTOA完成A股股改，而不是通常的送股？

　　谭旭光认为，这样做“无论从产业的角度看还是从资本市场的角度看都具有开创性，也充分保障了湘火炬流通股股东的利益”。

　　从产业发展角度看，潍柴动力与湘火炬存在市场互补和相互拉动作用。潍柴动力重组湘火炬，不仅可以使双方实现战略协同，还可以通过现有产品制造过程中的配套联动，实现业务互补，降低双方生产和销售成本。

　　湘火炬旗下的陕西法士特齿轮有限公司的主导产品变速箱，现已占据国内15吨及以上重卡市场90％份额；潍柴动力在15吨及以上重卡发动机领域占有近80%的市场份额。

　　但潍柴动力产品相对单一，而湘火炬的产品涉及火花塞、齿轮、重卡、越野车等汽车以及相关零部件，重组后潍柴动力的产品将实现多元化，产业链条得以延伸。如果能够实现统一采购，则采购的成本也有降低的空间。

　　新公司在中国重型卡车发动机和关键零部件领域处于领导者地位。

　　谭旭光称，本次吸收合并方案，虽然将使H股股东的每股盈利被摊薄约5%，但合并后湘火炬盈利能力将大增，对公司长远来说还是有利的。

　　据悉，本次吸收合并湘火炬并同时完成股改的方案将在一个月后公布最终结果。按照谭的设想，两公司的合并将会在今年底前完成。

　　国际投行近期对潍柴动力H股评级

　　高盛公司22.1港元/股

　　里昂

证券22.37港元/股

　　中银国际(香港)25港元/股