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苏显泽现身回应指责，称“未违反股改承诺”、市场占有率未达反垄断审查标准
尽管被同行认为将“导致垄断”而强烈反对，法国SEB International S.A.S公司(简称SEB国际)收购苏泊尔股份有限公司(002032)(简称苏泊尔)案，还是往前迈出了一步。
8月31日，苏泊尔在杭州举行临时股东大会，通过了SEB国际收购苏泊尔的战略合作
协议。
结果公布后，苏泊尔股份的董事长苏显泽现身临时股东会现场，对外界及同行对其被收购后将“导致垄断”、“股权转让违背股改承诺”的指责进行了辩解。
“非关联股东”73%的投票率、96%的通过率
据苏泊尔在股东会后发布的大会决议公告称，共有4504万股投票赞成苏泊尔与SEB的战略投资议案，占有效投票权的96.404%。
据悉，出席股东大会的股东及股东代表共计221人，代表了占公司总额90.2464%的股份。根据关联股东回避的原则，共占苏泊尔全部股份六成以上的苏泊尔集团、集团董事长苏增福、股份公司董事长苏显泽等未参加表决。所以，只有持有占公司股份36.3%的“非关联股东”才拥有表决权。据悉，此次参加大会的非关联股东共持有4672万股，占公司全部有表决权股份的73.128%。
苏显泽对投票的结果很满意，他说，73%的投票率，甚至高于当时股改时的投票率。而96%的高通过率，更是说明了流通股股东对双方合作的认可。
8月14日，苏泊尔与法国SEB集团旗下公司SEB国际签署战略合作协议，SEB国际将通过协议转让、定向增发和部分要约收购三步，最终获得苏泊尔约52.74%至61%的股权，成为苏泊尔的控股股东。
据了解，该协议生效须通过三道关：董事会和股东大会的批准；商务部的原则批复以及证监会对新股发行的核准和对收购报告表示无异议。
“炊具行业”取代“压力锅”=不垄断
SEB国际收购苏泊尔最惹人注意的地方，即该案是否会触动外资并购新规的“红线”。
商务部8月8日颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》（以下简称《规定》）中指出，并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币的；1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个的；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%的；并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%的都必须接受反垄断审查。
在苏泊尔收购案协议公布后，爱仕达、双喜、顺发等国内六家炊具企业联合发表声明，以收购将导致“行业垄断”，对其他企业生存造成威胁为由反对此项收购案。
“此次收购并未达到《规定》中要进行反垄断审查的任何一项标准。”苏泊尔方面的法律顾问、上海瑛明律师事务所合伙人林忠说。
林忠解释说，苏泊尔去年的营业额为15亿元人民币，但在国内销售额只为10亿元，未达到《规定》中中国市场年营业额超过15亿的要求。
另外，目前SEB在中国大陆只有两家合资公司，这两家都是多年前建立，而且双方的合作协议中规定，SEB或其任何关联方将不在中国境内以任何方式直接或间接设立任何可能直接或间接与本公司的炊具和厨房用电器产品业务构成竞争或潜在竞争的公司或任何其他实体。林忠认为，也就是说，SEB国际将不可能再收购国内的关联企业。
对于最有争议的市场占有率问题，苏显泽认为，苏泊尔的市场占有率远远未达到《规定》中要求的比例。苏显泽告诉记者，2005年全国炊具行业的销售额约在80至100亿元人民币左右，而苏泊尔在国内的炊具销售额约在7亿左右，市场占有率仅为10%不到。而SEB目前在国内的销量非常少，市场份额几乎可以忽略不计，两者相加，也远远不及《规定》要求的25%的市场占有率。
但此前曾有人士指出，据中国行业企业信息中心提供的资料，苏泊尔压力锅市场占有率为47.04%，已经达到20%的要求。
对此，苏泊尔副总裁王丰禾对记者表示，在商务部的规定中，市场占有率是针对某个行业来说的，而压力锅只是炊具行业的一个产品，如果拿某个产品来评价一个行业，这显然是不合适的。
另外，苏显泽还认为，中国行业企业信息中心的数据来源，是源自对15个城市70多家商场调查的结果，其中忽略了包括农村在内的低端消费市场，调查对象主要是苏泊尔针对的中高端市场，所以这样的结果应该是不全面的。
“改变股改方案内容”≠“违背股改承诺”
在此前舆论对该收购案的疑问中，很重要的一条就是，该收购案是否违背苏泊尔去年股改时的承诺。
根据战略合作协议，在整个交易完成后，现持有苏泊尔40.04%股权的第一大股东苏泊尔集团届时最高持股比例只有22.26%。而在去年8月8日实施的股改方案中，苏泊尔集团曾作出承诺，在规定的36个月禁售期之后24个月内，其持有苏泊尔股份占总股本的比例不低于30%。质疑苏泊尔收购案的一方认为，这意味着如果收购案成功，苏泊尔就会违背当时的承诺。
林忠表示，战略合作协议中有关股权转让的内容并未违背当时承诺。
林忠认为，虽然苏泊尔集团在股改时作出了上述承诺，但根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定：非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。也就是说，并不是说苏泊尔集团一定不能进行股份转让，如果受让人同意并有能力继续履行承诺，在承诺期内进行股份转让也是允许的。
在双方签订的战略合作协议中，有专门关于锁定期承诺的内容。其中规定，2010年8月8日之前，SEB国际承诺不转让或以任何其他方式出让、出售其持有的苏泊尔股份；并自交割日起十年内，SEB国际承诺至少保留本公司现有或任何未来总股本的25%。林忠认为，由此不难看出，SEB同意遵守且履行由其承继的苏泊尔集团和个人在股权分置改革时作出的限售承诺。
另外，苏显泽还表示，从程序上讲，战略合作协议的生效首先要得到股东大会的认可。也就是说，苏泊尔将对股东承诺的改变交由股东大会来表决。股东大会是股份公司的最高权力机构，其对股改方案一些内容的改变不应看作是苏泊尔对承诺的违背。
本报记者:勾晓峰
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