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8月14日，苏泊尔(002032)与法国SEB集团旗下公司签署战略合作协议，SEB将通过协议转让、定向增发和部分要约收购三种方式获得苏泊尔控股权。然而，业内人士认为，在商务部和证监会对此协议正式批准之前，该收购案依然存在着三大悬念。
悬念一：能否通过反垄断审查
SEB并购苏泊尔，这是新的《上市公司收购管理办法》、外资并购新规以及流通股协议转让暂行规则发布以来，首例外资并购境内上市公司股权的案例。
8月8日颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》明确指出，对于外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，如涉及重点行业，或导致拥有驰名商标的境内企业实际控制权转移的，应进行申报。同时，该规定也指出，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%，并购导致一方当事人在中国市场占有率达到25%的，都必须接受反垄断审查。
而苏泊尔收购案恰好都具备这两个条件。作为一家民族品牌知名企业，苏泊尔经过多年发展已在国内同行业中确立了龙头老大的地位。据中国行业企业信息中心提供的资料，苏泊尔压力锅市场占有率为47.04%，2005年销售额为9.9亿元人民币，出口额为5.6亿元人民币。
对于这个问题，该收购案中法国SEB财务顾问、国信证券一位人士表示，此次收购将“完全是依照国内的法律法规来办”，并无违规之处。“它没有法律上的障碍，虽然苏泊尔涉及到多种产品，但它只在少数领域拥有较高的市场比例，而这些行业并非关系国计民生的重点领域。”该人士说。
悬念二：是否违背股改承诺
根据14日双方签订的协议，SEB将通过协议转让、定向增发和部分要约收购三步最终获得苏泊尔约52.74%至61%的股权，另外SEB须维持公众股比例在25%以上，因此在整个交易完成后，现持有苏泊尔40.04%股权的第一大股东苏泊尔集团届时最高持股比例只有22.26%。
但记者注意到，苏泊尔集团曾在去年8月8日实施的股改方案中做出承诺，持有的非流通股股份在规定的36个月禁售期之后24个月内，其持有苏泊尔股份占总股本的比例不低于30%。这意味着如果并购案成功，苏泊尔将会违背当时的承诺。
就此问题，北京东方高圣证券公司合伙人张红雨认为，收购苏泊尔与保持苏泊尔的股份并不矛盾。他说：“目前，苏泊尔集团持有苏泊尔40%的股份，即便股改成功，也仍然会有30%的股份用于要约预售，只不过它变成了限制流通股。”
他同时认为，股改与外资并购应该分开来考虑，商务部与证监会的出发点肯定会有所不同。
苏泊尔公司的相关人士也表示，SEB属于股改新规里面“同意并有能力承寄的受让人”。根据双方签署的框架协议，SEB将维持其品牌，并保持30%股份。
悬念三：SEB的战略目标如何
据悉，法国SEB是国际上一家在炊具和小家电业务领域知名的大型企业，其中电热水壶等九类产品全球销售额第一。去年，SEB的营业额逾20亿欧元。
分析人士认为，长期以来，SEB一直试图在中国庞大的炊具市场中有所斩获。通过收购中国优质企业，是SEB必然的投资战略选择。苏泊尔在国内的压力锅市场占据半壁江山，拥有广泛的销售渠道，而且还是上市公司，自然受到SEB的青睐。
同为国内炊具行业领军企业的爱仕达公司对该收购表示担忧。爱仕达副总裁陈美荣透露，SEB之前也意图收购爱仕达，但没有谈成。苏泊尔近年来发展很快，有不错的市场占有率，一旦SEB收购成功，国内的同类企业必将受到冲击，目前良性竞争的态势有可能被打破。
不过，张红雨却对此表达了不同意见。他说：“与徐工收购案不同的是，苏泊尔涉及的只是民用行业，我们应该更多地考虑市场的竞争性和消费者的权利。”
本报记者:勾晓峰 实习生:陈伟
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