外资并购境内企业可股权交换

　　据新华社报道 商务部日前下发《外国投资者并购境内企业规定》(征求意见稿)。业内专家称，虽然规定还未最终敲定，但从意见稿可以看出，政府试图使外资并购境内企业有章可循、有法可依。与此同时，政府也在设置“门槛”，试图加强对该领域的监管。

　　《规定》的第四章，第一次明确界定外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的行为、以股权并购的条件，并规定了申报文件与程序。联合证券并购私募融资总部总经理刘晓丹认为，股权交换方面的规定具有“前瞻性”。股权交换在国际上比较通行，但在国内大多数还未涉及到交换股权，但这是未来发展的趋势，因此此项规定为未来预留空间。

　　同时，《规定》对特殊目的公司的规定引起业内人士极大关注。《规定》第四十三条规定，境内公司应自特殊目的公司或其境外母公司完成境外上市之日起30日内向商务部报告境外上市情况，并向外汇局报告融资收入调回计划，外汇局监督实施。如在前述期限内未报告的，境内公司加注的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。《规定》还特别要求，已完成境外上市的特殊目的公司可采取三种方式将融资收入调回境内：向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业；并购境内企业。至于境内公司及自然人因特殊目的公司清算、减资、转股、分红所得外汇收入，应自获得之日起30日内全额调回境内结汇。汇衡律师事务所的饶尧律师认为，此举使得境内公司在境外的融资收入须调回境内，意义重大。它明确规定境外融资的资金用途，同时加强所融资金调回境内的监督、管理和查处。

　　《规定》的30条中，第一次提出要做尽职调查，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。并购顾问就并购申请文件的真实性和并购是否符合规定的其他要求作尽职调查、分析境外公司的财务状况，并出具并购顾问报告。饶尧认为，此举避免了境外空壳公司收购境内公司资产，防止境内资产(包括国有资产和民营资产)流失。