Ｇ天威：天威英利增资扩股为何告吹

　　■何晓晴

　　8月4日，Ｇ天威（600550）公告称，由于登记注册手续不完备，公司控股子公司天威英利新能源有限公司（天威英利）为增资扩股，由核心人员成立的保定天利新能源有限公司（天利新能源）被工商行政管理部门撤销。为什么会出现这种结局？其中有什么内幕？

　　核心人员有哪些？

　　天威英利原注册资本7500万元，Ｇ天威持有其51％的股权，Ｇ天威控股股东保定英利集团有限公司（英利集团）持有其49％的股权。经公司第三届董事会第五次会议审议通过决定对其进行增资扩股，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过，天利新能源作为新股东认缴天威英利注册资本增加额中的1000万元，持股比例为10％，天利新能源的股东全部为天威英利核心人员。

　　在这些核心人员中，有3人是Ｇ天威董事和高管。其中，董事长丁强拟持有天威英利1．5％的股权，副董事长边海青拟持有天威英利1％的股权，公司董事、总经理杨明进拟持有天威英利1％的股权，以上持股均以增资方式进入天威英利，增资价格依据天威英利经评估的净资产值为基础确定。

　　天威英利增资扩股议案中，天威英利核心人员将持有其10％的股权。而Ｇ天威三名董事及高管向天威英利增资后合计持股比例为3．5％。那么，还有6．5％拟由谁持有，与Ｇ天威3名持股的高管有无裙带关系，公告中没有披露，但一般来说，是能想象得到的。

　　核心人员为何入股天威英利？

　　核心人员增资天威英利，作为一项重大的关联交易，公司称“是为了增强投资者的信心，实现天威英利核心人员与股东利益的一致，完善天威英利治理结构，从而促进公司长远发展。”

　　果真如此吗？

　　笔者分析，核心人员之所以要入股天威英利，一个很重要的原因恐怕是对Ｇ天威而言，天威英利是最具有增值前景的优质资产，入股天威英利是一本万利的买卖。

　　关于这一点，人们可以从无锡尚德ＣＥＯ施正荣的首富效应中得到启发。

　　天威英利与无锡尚德同处太阳能光伏发电行业，无锡尚德赴美上市后，其ＣＥＯ施正荣迅速跻身为中国首富。于是，拥有相似背景的天威英利开始走进公众视线。

　　其中，最引人注目的是，天威英利步无锡尚德后尘，紧锣密鼓地运作赴美上市。

　　据悉，Ｇ天威逐级上报分拆天威英利上市的意向，通过与保定市、河北省以及中国

证监会陈述协商，获得了政府国资主管部门的同意，并最终取得了中国证监会的认可。

　　今年4月30日，Ｇ天威召开股东大会，会上高票通过了《关于分拆控股子公司保定天威英利新能源有限公司境外上市方案的议案》，天威英利将采取以公开发售及配售相结合的方式赴美国纽约交易所上市，计划1年内完成。但天威英利不愿透露更多的细节。

　　尽管天威英利方面不愿意透露具体事项，但就在今年初，贝恩资本、摩根士丹利、德意志银行3家世界著名投资银行到保定与天威英利进行洽谈，在业内已经不是秘密。

　　在天威英利上市主承销商争夺战中，高盛、美林、摩根、德意志银行等几家展开了激烈的竞争。知情人士透露，德意志银行极有可能作为天威英利赴美上市的主承销商，与天威英利展开一系列合作，为天威英利发行20％的股份，募集到大约30亿元人民币的资金。

　　而无锡尚德在纽交所的出色表现，令天威英利核心人员至今难忘。2005年美国东部时间12月13日上午9点半，是无锡尚德

股票在纽交所首日开始交易的时间，但是迟迟开不了盘。原因是没有人抛，只有人收。一直等股价从ＩＰＯ价格即15美元升到20．25美元的时候，才开始有人抛，这才得以开盘，并且引发了被交易员称为“好几年都没有这种景象了”的火爆交易场面。2006年1月23日，无锡尚德更是创出历史最高价45．95美元。而无锡尚德的创始人施正荣，也由此与“新首富”联系了起来。

　　天威英利在美一旦上市，这对天威英利的核心人员来说，意味着什么？不就是“施正荣”第二吗？

　　应该说，在天威英利核心人员看来，这是可望又可及的事。

　　天威英利主营太阳能光伏发电设备，是目前国内最大的全产业太阳能电池制造商，已实现100ＭＷ太阳能电池从硅片到电池片到电池组件的全配套生产能力。

　　今年3月10日，天威英利的二期项目完成。4月29日，该公司开工三期扩建项目。

　　天威英利三期扩建项目如果完成的话，将使天威英利的组件产能提高6倍。用数字表示就是：天威英利的硅片产能将提高到570兆瓦；电池片的产能提高到560兆瓦；电池组的产能从目前的100兆瓦提高到600兆瓦。而据公司有关人士表示，天威英利三期扩建项目将在2008年完成。公司董事长丁强表示：“工程投产后预计实际年产值可达160亿元，利润35亿元。届时将建成500兆瓦生产基地。”而无锡尚德目前的公开计划是2006年达到240ＭＷ的产能。

　　业内人士表示，这个数字将使天威英利跻身全球光伏产业前列。

　　而且，天威英利此前增资年产1000吨多晶硅的四川新光硅业，稳坐四川新光硅业的第二大股东位子，天威英利的原料硅问题也将得到解决。如果能打通整个光伏产业的产业链，天威英利将成为世界上四家拥有完整光伏产业链公司中的惟一一家中国大陆公司。

　　天威英利的核心人员完全可以预期，入股天威英利，无异于栽下了一棵大大的“摇钱树”。

　　事实上，天威英利现在的业绩就已经很抢眼。

　　天威英利是Ｇ天威在2002年利用经变更的募集资金4060万元投资完成的项目。Ｇ天威2005年年报显示，天威英利实现主营业务收入5．36亿元，比上年增加325％；实现净利润0．85亿元，比上年直升897．11％。2005年度，天威英利为Ｇ天威贡献了4325．19万元的净利润，占Ｇ天威合并净利润的42．11％。

　　据天威英利高层透露，到目前为止，2006年的订单已经饱和，而且订货方的货款早已全部到达公司的账户上——还不止此，就连2007年的订单也已经接近饱和状态。

　　今年4月， Ｇ天威宣布，天威英利获得两张德国公司大订单。据测算，其总价可达人民币95亿元。

　　天威英利的优异业绩表现以及无锡尚德在美国上市后上演的太阳能资本

神话，让投资基金蜂拥而至。Ｇ天威董事长丁强的谈判桌前，都是顶级的投资机构及投资银行家：高盛、美林……

　　天威英利作为Ｇ天威一头最大的利润“奶牛”，“奶”怎么都让人家给喝了？作为一块最大的“肥肉”，怎么都能让人家给吃了？丁强等3人作为公司最重要的决策人，如果能以一种合法方式进入，分享天威英利成长的成果，有何不可呢？

　　但事与愿违的情况偏偏发生了。

　　今年5月8日，Ｇ天威公告，天威英利已完成工商注册，注册资本1亿元，增资扩股完成后公司股东及持股比例分别为：Ｇ天威持45．9％，英利集团持44．1％，天利新能源持10％。

　　心中窃喜的核心人员们大概做梦也没有想到，已完成工商注册的天威英利居然会以“登记注册手续不完备”的理由予以撤销。

　　果然是“由于登记注册手续不完备”吗？既然“登记注册手续不完备”，当初为什么完成了工商注册呢？笔者分析，很可能是天威英利部分核心人员的入股，诱发了巨大的利益分配不公，最终导致矛盾的公开化。

　　其实，这已经不是天威英利第一次遭遇“增资未遂”。2005年2月，经天威英利股东大会审议通过，决定将天威英利注册资本增至25000万元，新增资本17500万元。当时各方股东同意按股比全额认缴新增注册资本，以现金出资，但由于新增出资没有按照规定及时全部到位，增资终止。

　　对于天威英利的分拆上市，Ｇ天威部分核心人员寄予了太多的希望。如今随着增资计划的撤销，改制也无法顺利进行，天威英利的境外上市计划还能如期实现吗？