中鼎股份重组*ST飞彩

　　“我已经抛光了手中所有的股票，主要是对大股东的对价方案不满意。”8月2日，*ST飞彩（000887）曾经的一位流通股股东说。该人士一度是*ST飞彩的第一大流通股股东，持有股份超过200万股。

　　遭到流通股股东广泛质疑的，是*ST飞彩“转增、送股再减资弥补亏损+资产重组+追加对价”的复杂股改方案。在目前已公布的ST公司的股改方案中，这个方案也最具“创新性 ”。

　　创新方案遭质疑

　　7月25日，*ST飞彩调整后的股改方案以“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出了对价安排。

　　同时，中鼎股份的全资子公司安徽宁国中鼎密封件有限公司（以下简称“中鼎密封件”）与*ST飞彩进行资产置换，中鼎股份承诺资产置换完成后三年(即2007年、2008年、2009年)累计净利润不低于1.5亿元，并承诺了追加对价安排。

　　然而，新《公司法》第169条明确规定：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。因此，各方争议的焦点集中在*ST飞彩以资本公积金转增股本、送股再减资弥补亏损，是否属于变相用资本公积金补亏，而违反相关法规。

　　针对这种质疑，*ST飞彩的法律顾问安徽承义律师事务所认为：《公司法》第167条侧重于对利润分配顺序的规定，其中涉及到可以用法定公积金和当年利润弥补亏损，第169条则明确了禁止用资本公积金弥补亏损，但《公司法》上述条款均未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。《公司法》同时规定，经代表2/3以上表决权的股东通过，股东会有权对公司增加或减少注册资本作出决议。

　　“保荐人之所以这样设计方案，肯定是花了心思。如果将公司账面上的资本公积金直接用于弥补亏损，未免与《公司法》的规定发生冲突，而先通过转增再减资补亏就会绕过这个法律设定。我认为，只要法律上不禁止就是合法的。”*ST飞彩的独立董事、安泰达律师事务所律师潘平表示。

　　资产置换玄机

　　中鼎股份一再表示，注入到*ST飞彩的中鼎密封件是其旗下最优质的资产。公告显示，中鼎密封件过去两年的净利润都在3000万元以上，2006年1至4月实现主营业务收入12359.05万元，净利润1521.30万元。

　　然而事实上，*ST飞彩置换出去的资产中，货币资金高达5121万元，而中鼎股份置入的资产中的货币资金只有1614万元。

　　对于亏损额高达7.7亿元的*ST飞彩来说，这笔现金从何而来呢？对此，前述流通股股东和潘平均透露，该笔资金来自当地政府的补贴。

　　更蹊跷的是，*ST飞彩置出的资产包括8宗土地的使用权，面积共为71.64万平方米，账面价值9355.82万元，评估价值为13362.28万元（评估增值42％）。而置入的中鼎密封件土地共包括5个地块，总面积31.31万平方米，账面价值980.38万元。经评估后，使用权评估总价升为8590.32万元，评估后增值高达721%！

　　“这根本就是不对等置换，置换出去的地块位于宣城市的开发区，而置入的地块在宣城下面的宁国县。县城的土地价格会比一个地级市的高？”前述流通股股东质疑。

　　重组早有渊源

　　其实，中鼎股份与*ST飞彩颇有渊源。据了解，1999年10月，*ST飞彩董事会就通过了受让中鼎密封件50%股权的决议，但不到两年，又将股权转让给了中鼎股份。

　　2006年5月，中鼎股份与安徽飞彩（集团）有限公司签订了《股份转让协议》，从后者手中收购了*ST飞彩69.77%的国有股权，总价约2.5亿元。据知情人士透露，至今中鼎股份只支付了部分资金。

　　显然，中鼎股份不是慈善家。潘平表示，吸引中鼎股份的只有*ST飞彩的壳资源。

　　*ST飞彩保荐人平安

证券则认为，“转增、送股再减资亏损方案”组合是股改方案的一部分，是股改这一特殊时期实施的一个特例。此外，飞彩股份在2005年进行了一次债务重组，银行等债权人豁免了飞彩股份3.8亿元的负债，从而使得公司实施“转增、送股再减资弥补亏损”组合容易取得债权人的同意。因此，*ST飞彩的股改方案具有一定的特殊性。

本报记者：郝远超