证监会发布收购管理办法 虚假要约收购将遭严惩

　　本报讯(记者 敖晓波) 在向社会公开征求意见近两个半月之后，证监会昨天正式发布了《上市公司收购管理办法》，并于9月1日开始实施。办法对上市公司收购制度做出重大调整，明确了对不履行要约或发出虚假要约的收购人予以严惩，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任。

　　据证监会相关负责人介绍，与5月22日发布的公开征求意见稿相比，正式颁布稿做出了多处修改：首先要求持股介于5%-20%之间的第一大股东或实际控制人按照收购人的标准履行信息披露义务；其次是细化要约收购的可操作性，取消了区分为流通股和非流通股不同要约价格底限的规定，增加了换股收购在专业机构意见和操作环节等方面的原则规定，明确了对不履行要约或发出虚假要约的收购人予以严惩，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任；三是允许在签订股权转让协议到股权过户的过渡期间，被收购公司董事改选不超过董事会成员的三分之一；最后，加大了持续监管力度，要求在上市公司收购完成后的一年内，由财务顾问结合公司季报履行持续督导责任，并明确证监会对公司章程中设置不当反收购条款责令改正，以此来加强对控制多家上市公司的收购人的监管，强化其信息披露义务。

　　记者注意到，办法对上市公司收购制度做出重大调整，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，并通过强制性信息公开披露、程序公平、公平对待股东、规范收购人主体资格、加大对控股股东和实际控制人的监管力度等多方面的措施，将间接收购和实际控制人的变化一并纳入上市公司收购的统一监管体系。

　　此外，办法转变了监管方式，简化审核程序，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合，加大持续监管的力度，还特别明确外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。