萨奥法案抬高北美门槛 风投彷徨转向

　　成本在大幅增加。

　　随着萨班斯-奥克斯法案（Sarbanes-OxleyAct）（以下简称“萨奥法案”）的实行，半年前令无数国内中小企业魂牵梦绕的美国市场，正在变得遥远并难以企及。而站在这些企业背后的风险投资，由于投资与退出成本的增加，也开始犹豫。

　　成本增加显著

　　“所有的财务资料都要按照萨奥法案的要求重新做。”一家拟上市公司思量再三之后拒绝了记者的采访要求，除了上市计划还未公开之外，更主要的原因是最近没有人有时间接受采访。尽管两年前公司就引进了对北美上市有丰富经验的CFO（首席财务官），尽管具体事务都由这位专业人士一手操作，但财务、审计、信息系统以及其他对公司报表有影响的部门都需要投入，而且这种状态将一直持续到上市之前。

　　“我们已经开始要求所投资的公司建立内控机制。”华登国际投资经理李煌告诉记者，萨奥法案中的404条款对公司内部控制机制提出了极为严格的要求，包括公司重要财务流程全部以文件形式记录，公司内部审计人员要定期测试，每年更新，并经独立审计机构评审鉴定等等。

　　而企业的直观感受就是，“为了上市要花更多的钱”。“最赚钱的就是那些有名的会计师事务所以及律师事务所。”富邦汇金公司董事总经理郝泳九说，根据国际财务执行官组织（financialExecutivesInternational;FEI）对217家平均收入为50亿美元的上市公司调查显示，萨奥法案404条款的遵循成本平均上升了436万美元。光支付给外部审计者的费用就上升了58%，而预算外的增长比如咨询、软件和其他供应商的成本则增加了66%。

　　“几乎每个去纳斯达克上市的企业背后都站着风险投资。”戈壁投资副总裁朱璘说，在这样的背景之下，这些半年前还激情四溢的投资人开始冷静并犹豫。

　　风险投资转舵

　　这段时间，VC们（风险投资家）坐在一起谈论的话题是，未来10年内上市地将回归本土资本市场。因为“伦敦没有chinastory（中国故事），中国香港的PE（市盈率）太高，新加坡市场的流通性又不好”。“从成本角度看，当然本土市场是最经济也是最好的。”智基创投合伙人陈友忠说。

　　但更大的前提仍然是因为北美市场似乎在变得高不可攀。于是国内部分企业放下纳斯达克情节，开始选择其他。来自大和

证券等几家日本券商的消息，约有10多家中国民企会陆续登陆日本市场。据传中国国际航空股份有限公司原本打算在美国和中国香港市场上市，但因为萨奥法案最终转投伦敦。

　　而对风投而言，首先带来的变化是风险投资必须要去了解美国市场之外其他市场的“喜好”。几家准备赴日本上市的企业人士说：“在美国会说故事就能上市，这里更看重务实。”每个资本市场侧重的行业也并不一样，“IT企业会去纳斯达克，生物科技则会选择新加坡市场”，因此陈友忠认为，尽管未来风投的“关注重点仍会在IT领域”，“但也会更加关注商贸、消费、环保、生物技术等产业投资”。

　　“受萨奥法案影响比较大的是后期投资项目，对早期投资几乎没有什么影响。”因此，投资从中后期向前期的延伸也是个选择。

　　北美，仍不可替代

　　“未来两年内我们将有两个项目在纳斯达克上市。”戈壁投资的朱璘说。尽管传闻很多大公司因为萨奥法案而弃美转投其他资本市场，但这两个企业仍然不放弃初衷。

　　原因说起来似乎很简单：美国人更听得懂中国故事。国内的境外风险投资一大半来自美国，美国人比其他市场投资者更了解中国市场。那些概念股、经营特殊行业的企业势必要在纳斯达克上市。“改变纳斯达克上市初衷的企业并不是很多。”业内人士指出，这其中包括一部分此前就已经在纳市登记准备上市的企业。

　　“这两年可能是最痛苦的时期，过去了也就好了。”朱璘说。尽管现在美国是监管最严格的地方，但欧盟也在搞一套类似的法规，即“第八号指引”；

澳大利亚类似的法案也在讨论之中，中国香港据说也有这样的想法。

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　　404条款？

　　404条款是萨奥法案中最难操作、最复杂的一个条款。

　　条款规定:在美上市企业，要建立内部控制体系，其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分。内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然。

　　为了达到404条款的要求，上市公司要保证交易进行财务记录的每一个环节都有相应的内部控制制度(例如产品销售的条件、记录付款的时间和人员等)，并且还要指出内部控制的缺陷所在。一旦投入实施，必将引起整个企业管控流程的改变。

　　有调查显示，每家需要遵守萨奥法案的美国大型上市企业第一年实施404条款的总成本将超过460万美元。这些成本包括3.5万小时的内部人员投入、130万美元的外部顾问和软件费用以及150万美元的额外审计费用。

本报记者：邬静娜