|
■何晓晴
Ｇ农产品（000061）借股改之机推出了一个让高管人人都能捧到金娃娃的股权激励方案。但出人意料的是，从方案推出近一年的情况来看，公司经营遭受了重大挫折，股权激励的标的远未达到。
那么，Ｇ农产品推出了一个怎样的股权激励方案呢﹖
按照公司股权激励管理办法及实施细则，激励对象行使公司股改方案约定的认购权的条件是在未来三年内即2005－2007会计年度，公司的净资产收益率分别不低于2．5％、4．5％和6％，或者，若公司某年度未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18200万元。在完成上述业绩目标前提下，公司可以根据业绩目标，核算和提取相应的“农产品股权激励基金”。
但如不能完成董事会制定的业绩考核任务，管理层在实行股权激励计划的同时预先交纳0．8元／股的风险责任金不予退还。
2005年度不仅净资产收益率远低于2．5％，而且某些利润来源让人觉得蹊跷
从执行股权激励方案一个会计年度的期限来看，情况不妙：
——2005年度不仅净资产收益率远低于2．5％，而且某些利润来源让人觉得蹊跷。
公司年报显示，2005年净利润1388万元，比2004年增长31．26％。这种增长是如何得来的呢？
经过分析发现，近些年来，非经常性损益成了Ｇ农产品的盈利法宝。从2002年至2005年，农产品共实现净利润2．41亿元，其中非经常性损益约1．64亿元，占净利润比例近68％。其中，2005年，农产品实现净利润1388．3万元，同期非经常性损益高达4499．7万元。若非如此，公司将出现高达3111．4万元的巨额亏损。
2005年，公司的非经常性损益主要来自高达9362万元的“房屋及商铺销售收益”。即便如此，公司净资产收益率也仅为0．98％。
下面我们来看看，“房屋及商铺销售收益”是一笔怎样的收入呢？
在农产品的其他业务利润之中，有一笔12171．78万元的合作建房销售收入，该项收入的支出仅有2809．78万元，净利润9362万元，利润率达76．92％。显然，该收益就是公司非经常性损益之中的“房屋及商铺销售收益”。
年报显示，这笔12171．78万元的合作建房销售收入主要来自下属福田农批公司合作兴建的“尚书苑”项目销售收入，但在农产品以往的定期报告中，很难找到该项目的相关介绍。尚书苑突然出现，且利润率高得如此惊人，令人感觉蹊跷。
年报同时显示，尚书苑2005实现销售收入9362万元，这一收入恰好和合作建房净利润完全吻合。这说明尚书苑的销售利润率达到100％。在农产品的12171．78万元合作建房收入中，扣除9362万元的尚书苑收入，还有2809．78万元是来自商铺的销售收入，而这2809．78万元的商铺销售收入的支出恰好也是2809．78万元，利润为零，销售利润率也为零。
但农产品2005年半年报显示，公司将商铺销售收入和尚书苑收入统称为铺位销售收入。2005年1－6月，公司铺位销售收入为3493．4万元，支出1251．1万元，扣除其中包含的891万元的尚书苑收入，商铺销售收入为2602．4万元，支出1251万元，利润达到1351．4万元。为何到了年末，商铺的利润就变成零了呢？
——投资金信信托投资股份有限公司损失重大。
Ｇ农产品于2001年10月份投资1亿元入股金信信托，占其总股本的9．823％。公司对于金信信托股权投资以成本法入账，2005年半年报披露的金信信托股权投资权益余额为1亿元。
不料，由于违规经营和经营不善，浙江银监局通知金信信托从2005年12月30日起停业整顿。对此，农产品管理层分析后认为暂按40％比例确认投资损失，并经公司2006年3月21日召开的第四届董事会第22次会议决议通过，决定按账面投资成本的40％比例计提减值准备，全部计入当期损益。
——公司全资子公司深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司亏损严重。
截至2005年末，民润公司零售连锁超市业务资产规模达8．25亿元，占公司总资产18．66％；主营收入11．59亿元，同比下降7．74％；占合并主营收入的48．13％，全年净亏损4125万元，大大拖累了公司整体业绩。
由于公司2005年度实际完成净利润1388万元，净资产收益率为0．98％，未达到股权激励所要求的目标。这样一来，公司高管是否能取得认购2005年度分配股份的资格，要看三个年度完成利润总数是否达到18200万元。
除非公司经营出现跳跃式的提升，否则三年目标无法完成
这个“留一手”的目标能够实现吗？
首先，公司投资1亿元的金信信托虽然已计提减值准备4000万元，但据经验判断，这种计提是远远不够的，还存在6000万元的潜在亏损包袱。
其次，2005年11月，公司与英国的Ａｓｈｍｏｒｅ公司签订合作协议，Ａｓｈｍｏｒｅ公司投资1．4亿元通过其下属两家公司参股民润公司。尽管公司已经转手52．4％的民润公司股权，但公司仍拥有47．6％的民润公司股权。且截至2005年末，公司对下属控股子公司未撤销担保总额35270万元，其中为资产负债率超过70％的子公司民润公司提供担保15000万元。这个包袱同样没有甩掉。
第三，Ｇ农产品前几年业绩连续下降，公司2002年和2003年净利润分别为1．49亿元和6800万元，2003年比2002年下降54％。2004年公司的业绩出现更大幅下滑，合并后销售收入22．7亿元，同比减少2．3亿元；利润总额4570万元，同比减少62．92％；净利润1057．67万元，同比减少84．45％。公司的净资产收益率也出现连续大幅度下降，2002年、2003年和2004年分别为13．64％、4．89％和0．75％。
由于公司2005年的净资产收益率指标欠账太多，这样就加大了后两年压力。除非公司经营出现跳跃式的提升，否则是无法完成的。
高管空手套白狼？
不过，公司2005年8月4日的公告埋下了伏笔：在管理层激励计划中引入信托机制，即11家法人股股东将承诺的2620万股“激励股”交由深圳国际信托投资有限公司，以“股改集合财产信托”的形式实施托管。
根据公告，深国投与农产品签订的信托计划实施后，深国投持有农产品2620万股，占农产品股份总数的6．76％，成为第二大股东。按照信托条款，深国投可对2620万股“激励股”进行统一的管理和运用。当股权激励计划实施时，该信托将其中的股权以一定的价格售予公司高管，即以3．4元／股～3．66元／股的价格向公司管理层出售股权。
业内人士指出，由于信托不需要进行严格、透明的信息披露，因此，具有深圳国资背景的深国投可先以3．4元／股－3．66元／股的价格回购2620万股，至多拿出近9600万元，以“垫付”的形式先给予高管。当农产品股改实施后，高管可选择以4．25元／股的价格出售给深圳国资委，或在二级市场上择机抛售，其中9600万元“还”给深国投，剩余的差价则由上市公司的高管层分享，至少可赚取0．59元／股，共1500多万元。
也就是说，农产品可通过信托的方式进行一场“空麻袋背米”的表演，公司高管层可不花一分钱，至少获益1500多万元。
| 
