深物业深陷“并购门”

　　■本报记者姜业庆

　　离证监会暂停深物业要约收购的时间已近两个月，深物业国有转让方、外资收购方和公司管理层围绕股权转让的交锋越来越激烈。“关键点是深物业的资产在股权转让中被严重低估，导致的直接后果是巨额国有资产流失”，7月4日下午，深物业原董事长田承刚在接受中国经济时报记者采访时说，“因为，收购方——来自英属维尔京群岛的卓见投资有限公 司仅出资4．6亿元。”股权转让后卓见投资将持有深物业70．3％的股份而成为绝对控股股东。

　　作为深圳市的老牌国企、国内最早一批挂牌的上市公司——深物业正陷入前所未有的窘境。

　　复牌能否解决问题？

　　据深交所6月6日发布的公告称，鉴于深物业短期内无法实施其

股权分置改革方案，为充分保护投资者权益，根据有关规定，决定深物业

股票从2006年6月6日起复牌。同时，深物业应当尽快督促其相关股东做好有关后续工作。

　　“尽管公司已被强制复牌，但是目前看来遗留的问题依旧”，田承刚指出，“对深物业从去年12月30日就开始停牌，投资者对此颇有意见。如今股票虽然复牌，但卓见投资受让深物业股权一事，似乎仍然遥遥无期”。

　　卓见投资于去年4月与公司第一大股东深圳市建设投资控股公司以及第二大股东深圳市投资管理公司签署了股份转让协议，股份转让完成后，卓见投资将持有70．3％的深物业股份，成为绝对控股股东。每股转让价格是2004年12月31日经审计后的净资产基础上溢价15％。

　　资料显示，卓见投资成立于2005年2月2日，注册地为英属维尔京群岛，股东为九龙建业有限公司和刘慰慈，实际控制人为保利达控股国际有限公司。

　　按田承刚提供的数据，近三年来，深物业年均净利润超过8300万元，其实际总资产近45亿元，净资产20多亿元。初步测算，按市场公允价值计量的深物业净资产应在25亿元左右，每股净资产应在4．6元左右而不是1．047元，转让70．3％的国有股权益应为18亿元而不是4．6亿元，国有资产涉嫌流失14亿元。

　　另一个富有戏剧色彩的是，直到签约时，时任深物业董事长的田承刚才知道收购方是卓见投资，而以前一直以为是九龙建业。

　　目前，深圳市国资委正受命调查深物业股权转让相关事宜，将对有关资产作重新审核，工作已展开。“调查结果至今还没出来，中央有关部门也无结论，一切都不清楚。”接近股权交易的知情人说。

　　国有资产是否流失？

　　造成深物业目前股权转让胶着状态的原因是深物业国有转让方、外资收购方和公司管理层的意见相左，观点围绕“国有资产是否流失”展开。

　　深物业第一、二大国有股股东总计持股70．3％。2005年4月，两大股东与港澳背景的卓见投资有限公司签约，以4．6亿元转让其持有的全部股份。至当年底前，国务院国资委、商务部相继批准，风波由此而起。

　　深物业国有股东以及收购方强调，深物业股权转让一直都是依照公开、公正的程序进行。深物业股权出售方深圳市投资控股公司一位中层和此次并购顾问国信证券投行部人士在此前接受记者采访时则认为，从此前上市公司股权转让情况看，都是以上市公司财务报告为基准。国资部门对于国有股权出让的规定是“除上市公司外的国有资产转让应评估”，对于上市公司股权转让时则没有明确要求。

　　收购方卓见投资更是表示，他们也要“将收购进行到底”。收购方卓见投资负责人刘慰慈6月15日为此还召开了新闻发布会。

　　深物业部分管理层坚称此次股权转让是“贱卖国资”。田承刚引用2003年四大部委联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》中相关条款称，深物业股权出售应该进行资产评估，并以资产评估作为股权转让依据。

　　深物业的部分员工也反对此次转让。对于员工来说，深物业曾是他们的骄傲：近三年来，深物业年均净利润超过8300万元，净资产收益率均在12％以上，上缴税金每年都在一个亿左右，是深圳市屈指可数资产优良的国企之一。

　　其实，对这起外资并购事件存有疑问的，不只是普通员工，公司管理层、经营层，还有独立董事。

　　2006年3月，深物业的三位独董向证监会发出了关于国有股转让有关事项的独立董事函并提出：在限于相关资料的了解下，在去年关于聘任受让方卓见投资推荐的总经理、财务总监的董事会上，三位独立董事对收购方卓见投资的主体资格、后续重组项目可行性提出了疑义，出具了保留意见，并就该聘任议案投了弃权票；鉴于本次深物业重组、股权转让涉嫌国有资产流失，有可能对中小投资者权益造成损害，建议尽快聘请外部机构进行专项审计，对本次深物业收购进行专项审计、评估。

　　按国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》规定，上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

　　深物业员工反映，深物业此次股权转让价格的确定，不仅未按国家相关政策进行清产核资、资产评估、财务审计等程序，也未按上市公司股份的市场表现、盈利能力、管理水平等予以参考来确定交易价格，而仅以年度例行财务审计报告的账面净资产为依据简单地确定价格。同时，深物业员工认为，在目前深物业股权转让中有关实际净资产问题相当突出的前提下，有关方面应实事求是，对上市公司股权转让时是否评估，没有明确要求，不等于就不评估。

　　一个显而易见的事实是：“好端端的

苹果为什么要按烂苹果的价格卖掉呢？”

　　经过20多年的发展，深物业所拥有的土地、房产、车牌等有形、无形资产已大幅度增值。以深物业的土地储备为例，公司在深圳拥有待开发房产面积50多万平方米，市场可变现价格是15亿元，而2004年度财务报告体现的价格仅4．5亿元。另以储备房产为例。仅国贸大厦一处，深物业拥有大厦1－5楼商场、16楼、20楼、39楼、42楼，以及邓小平南巡时俯瞰深圳的曾被国务院列为“中华之最高层旋转餐厅”的旋转餐厅，总面积达4万多平方米，市值约6亿元，而年度财务报告里体现的价格仅为3200万元。