深物业股权转让遭受再审核 国资委发出“加强监管”信号

　　卓见投资有限公司(以下简称卓见投资)收购深物业(000011，SZ)股权受到部分员工反对，独立董事表示异议，其核心问题只有一个：“该股权转让不但程序违规，而且涉嫌巨额国有资产流失”。如今，已经被审批通过的深物业股权转让，再次被国资委审核，这中间流露出国资委新的信息：对已批准的股权转让依然会加强事后监管，确保国有资产不流失。

　　证监会叫停要约收购的背后

　　国务院国资委对深物业股权转让的再次审核是证监会叫停卓见投资要约收购的主要原因。

　　2006年6月5日，深物业公告：卓见投资日前收到证监会日期为2006年5月22 日《关于暂停审核卓见投资有限公司要约收购深圳市物业发展(集团)股份有限公司股份事宜的通知》(证监公司字〔2006〕97 号)。《通知》称，根据国家国有资产管理部门的意见，鉴于有关方面对卓见投资收购深圳市物业发展(集团)股份有限公司法人股中的一些问题尚待核实，证监会决定对卓见投资要约收购深物业股份事宜暂停审核。

　　由于卓见投资此次收购深物业的股权比例为70.296%，超过30%，已触发全面要约收购义务，为此卓见投资向中国证监会申请豁免要约收购义务，但未获证监会批准，2006年4月29日，卓见投资对A股发布要约收购报告书。

　　小鱼吃大鱼

　　注册资金只有5万美元的卓见投资欲收购有数十亿资产的上市公司深物业，上演了一幕“小鱼吃大鱼”的故事。

　　2005年4月1日，深物业第一大股东深圳市建设投资控股公司以及第二大股东深圳市投资管理公司的书面通知称，两家股东于当日与卓见投资签署了《股份转让协议》。深圳市建设投资控股公司将其拥有发起人国家股3.24亿股及定向法人境内法人股48.59万股，深圳市投资管理公司将其拥有定向境内法人股5662.8万股一并转让予受让人卓见投资。每股作价为1.20405元，股份转让价款总额为4.59亿元，转让获批后，卓见投资将持有深物业70.296%的股权。

　　2005年7月22日，国务院国资委发出了《关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权〔2005〕790号)，批准深物业的上述国有股权转让。《批复》同时要求，每股转让价格应在不低于每股净资产值的基础上，以该股票的每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素合理确定。2005年12月8日，商务部同意上述股权转让。

　　资料显示，卓见投资于2005年2月2日成立，注册资本为5万美元，注册地为英属维尔京群岛，股东为九龙建业有限公司和刘慰慈先生，实际控制人为保利达控股国际有限公司。有当地人士透露，卓见投资很可能是为此次收购而专门成立的公司，卓见投资的注册资本仅为5万美金并不符合深圳市最初制定的重组收购人净资产需在10亿以上，有3年正常经营经历的标准。

　　涉嫌国有资产流失

　　国资委再次审核深物业股权转让的原因是该股权转让涉嫌国有资产流失。

　　据知情人士透露，目前在股权转让中存在争议最大的是深物业的土地储备、所拥有的

出租车牌等资产的真实价值。

　　经过20多年的发展，深物业是深圳当地的知名企业，据有关媒体报道，公司2004年报中的每股净资产值反映的只是账面资产，和资产实际价值有较大的差距。深物业2004年度的资产负债表中的账面净资产还是延续1992年“深物业”刚上市进行的首次资产评估以及加上按照财政部八项计提政策于近年计提13亿准备金后的结果，而这次的股权转让并未按国家相关政策和法律法规进行清查核资、资产评估、财务

审计，也未按上市公司股价的市场表现、盈利能力、管理水平等予以参考来确定交易价格。

　　以其拥有的出租车牌为例，其下属汽车出租公司，拥有近800台深圳、广州出租车，其账面价格才20万元/台，而目前市场拍卖价格最高可达70-80万元/台，已升值近6亿元。公司土地储备也存在被低估的可能，该公司在深圳拥有待开发土地50多万平方米，财务报表中体现的价格只有4.5亿元，但是有分析人士预测，其市场可变现价格高达15亿元。

　　记者就有关问题采访深物业时，公司

证券部一位人士表示，具体情况上市公司并不太了解，只是收到证监会的一个通知，说有关实事国资委正在核实。而国资委产权局有关人士也向记者表示，正在就这个股权转让所暴露出的有关问题进行核实。

　　记者了解到，深圳国资委已经派出以深圳市国资委产权处处长罗丽萍为组长的深物业股权转让问题核查工作组来处理有关问题。

　本报记者 王文志