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内比流通股股东获利高外比德意志银行送股少
深发展“零对价”方案一出台，广大流通股股东和机构一片哗然，深发展大股东新桥投资却是一脸的无辜。深发展董事长纽曼在接受媒体采访时就表示，新桥的股权是当年在净资产基础上溢价60％买入的，是市场化收购，并且已经代价不菲，如果再按股改送股是对它们财产的剥夺，不仅自己的投资者不乐意，美国的法律也不允许。但恒泰证券分析师王先
生却认为，事实并非如此。
王先生告诉记者，当时，深发展二级市场价格（30日均价）为9．32元／股，新桥是以每股折合3．59元人民币的价格收购348103305股非流通股的，总计1235471061元人民币，占总股本17．89％。虽然只占17．89％股权，但是拥有深发展的实际控制权，并且是全面行使了这一控制权的。作为有限责任的股份公司，控股股东担负的资本责任与非控股股东是一样的，控制权是没有额外追索责任的纯权利，因此，一定是有正的控制权溢价。
王先生说，不要以为这个实际控制权意义不大，洋行长600万的年薪如果不是因为大股东有控制权，提交到股东大会上可不敢说一定就能通过的。另外，作为大量买入，一般还应该考虑市场价格上扬10％－20％左右的收购溢价。中金管理公司刘先生也认为，当时新桥的流通溢价是真实存在的。新桥的价格可以分解为如下：
新桥收购价格＝二级市场价格－流通溢价＋控制权溢价＋收购溢价
流通溢价＝二级市场价格－新桥收购价格＋控制权溢价＋收购溢价＝9．32－3．59＋控制权溢价＋收购溢价＞9．32－3．59＝5．73元／股
对此，刘先生认为，从上推导，新桥的流通溢价是真实存在的。虽然当时新桥是在净资产基础上溢价60％，可这丝毫不意味着它支付了流通溢价，更不意味着它出价不菲。因为，当时深发展的PB是4．3倍，也就是说那时候新进去的流通股东是按净资产基础上溢价330％才买到深发展股份的，还没有控制权。如果今天新桥开出个“零对价”就要和流通股东一样全流通了，对流通股东而言，这难道是市场化交易吗？究竟是谁无辜？！
王先生给记者作了一个比较。同样是收购国内上市商业银行的股份，德意志收购华夏银行却与深发展大相径庭。2005年10月17日德意志银行股份有限公司、德意志银行卢森堡股份有限公司和萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业一起受让587200000股华夏银行股份，比例为13．98％，每股价格人民币4．5元，股份转让价款总额人民币2642400000元。当天，华夏银行二级市场价格（30日均价）：4．23元／股，收购价比公开市场价高出6．3％。由于德意志银行在收购后并非第一大股东，因此，没有控制权溢价，但体现了收购溢价，这才是真正的市场化收购！
王先生认为，从华夏银行2006年3月27日公布的股改方案看，虽然没有明确德意志银行等的对价支付细节，但从整体数据看，它们持有的非流通股是参与了股改的。至于对价最后实际支付方是谁，这对流通股而言是无关紧要的，重要的是德意志银行在一开始就考虑并认同了全流通是需要支付对价的！
刘先生表示，新桥做出“零对价”方案与它的基金性质密不可分的。新桥投资作为一家私募基金，是以提升其投资标的基本面为出发点，进而影响其股价，最终获利退出。但他认为，以赢利性为目的对于新桥来说自然无可厚非，口口声声说自己是市场化做法，可刚才一算，不论内部比照流通股东，还是外部比照德意志银行，它实在已经是得了个大大的政策大红包了。何必还反过来叫嚣“须停止以对价之名剥夺非流通股东财产”？
刘先生说，中国有个成语叫“投机取巧”，把这句话用在新桥身上似乎再合适不过了。（7C2）
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