规范重组创新融资能力

　　《融资导刊》记者董月梅

　　并购重组的浪潮正席卷中国。在目前激烈的市场竞争、法规不断变化的形势下，汽车、房地产、电信、建筑等许多行业都面临重组问题。公司只有通过不断地重组，才能在市场中不断进取和发展，才更容易在竞争中生存。

　　企业发展到相当规模时，通过并购重组进行企业战略融资是很多企业的选择。但多年来发生的重组，由于存在动机不纯、缺乏可行性、整合过程失败等原因，导致重组不成功居多。随着国家并购政策的不断出台，以创造长期价值为目的的实质性产业重组，将成为未来重组的主旋律。

　　融资成为重组重要目的

　　广东金融学教授陆磊介绍说，企业重组分良性和危机处理二种。提高管理水平、进行产业整合、投资进入新的产业等为内容的重组都属于良性重组。经过良性重组，促进传统产业升级、优化存量资源，扩大规模、壮大主业，企业发展更快更好，融资能力更强。无论是从银行借贷、还是股市融资表现都容易达到目标；而危机处理重组，是因企业出现资金困难、管理问题而发生的重组，对此类重组，重组后的效果需要一段时间来观察，银行也不敢轻易放贷给他们。

　　上市公司向来是并购中最活跃的力量。据了解，中国上市公司实施并购的目的有四：一是融资。通过并购重组，提高每股收益率，以实现更多的融资；二是保壳。当上市公司亏损或净资产收益率达不到再融资要求时，他们多倾向于借助并购重组止亏或达到所需的盈利水平。三是规模扩张。并购是迅速扩大规模的最便捷途径。四是产业整合。在并购重新配置资源，延长和重整产业链条。在这四种目的中，融资和保壳是中国上市并购重组的主要目的。很多需要在资本市场上融资的企业都需要进行重组，并购重组也成为上市公司成功融资的重要方式。无论是良性重组还是危机处理重组，重组都与融资紧密相连。企业不仅需要融资来救死扶伤，企业对外投资、技术改造、产业结构调整，都需要不断地以再融资作为支撑。

　　融资的风险与成本

　　并购是一种复杂和专业技术性很强的投资活动，同时并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，融资风险、债务风险、反收购风险、法律风险等都为并购的失败埋下隐患。不是所有的投资计划或公司均适合于资本市场融资。一般说来，适合于在资本市场融资的公司应该有良好的业务历史，需扩大生产规模；同意出让部分股权；有完备的财务记录和财务管理；有完整的企业策略和经营计划；提供某些担保或资产抵押。为此公司要能承受为重组付出的代价，包括经营管理受到相应的法律、政府政策和投资人态度的限制，公司内部信息的全面披露，高级管理者的“私人空间”更少，公众责任加大。天下没有免费的午餐。融资的代价和成本融资实际上也是一种价值交换。投资银行业务费用，资产评估费用，专业律师费用，专业会计师费用都十分昂贵，公司以转让或出售某些资产或权益“价值”换取“资金”的使用权和处置权。

　　无论是采取哪种形式的融资，最好的途径是透过一家专业投资银行来研究策划。计划在资本市场融资之前，咨询经验丰富的投资银行专家的意见是必要的步骤。专业的投资银行业务，协助公司进行资产重组、兼并策划、推荐上市和进行融资的商务安排。不同业务类型的公司及不同类型的投资项目，在专家的正确引导下，就有较多的融资成功的机会。

　　全方位参与重组

　　跨国公司在中国市场上的大手笔使得并购市场更加精彩。联冠说，跨国并购是目前跨国投资的最主要形式，我国外资进入由直接投资转向并购，跨国购并有望成为外商投资的新方式，虽然直投对当地政府的税收、土地出让收益，解决就业，采购当地原材料，拉动配套产业。但由于中国尤其是珠三角土地、人力、原材料资源紧缺，外资进入需要改变投资方式。并购可以得到土地、人才、市场、设备。政策规定，外资可以购买股权、购买资产等方式并购不同组织形式及所有制形态的境内企业。尤其是现在国有企业改制，为民企和外商都创造了大量并购重组的机会。

　　根据新《证券法》，依法公开发行的股票必须在依法设立的证券交易所上市交易，或者在国务院批准的其他证券交易场所转让，上市公司成为重组市场的主角，而非上市公司由于缺少重组的平台、信息披露的不健全，重组的机会大大减少。非上市的股份有限公司在吸收风险资产投入、引入战略投资者、重组并购和提高公司治理水平等方面受到较大的制约，只能依靠自我积累发展，难以在短期内做大做强。现在，非上市公司股份报价转让平台———委托代办股份转让系统，作为非上市公众公司股票的交易市场正在形成，有利于推动全国统一的非上市公众公司交易的大市场。

　　不同重组模式适用于不同的企业

　　广东省君信律师事务所盛律师介绍说，企业重组有多种形式。我国的并购重组大致分为股权并购、资产重组和吸收合并三类，有资产置换、购并、股权收购、增发新股、资产剥离等操作模式。企业重组模式的特点不同，适用条件和效果也不同，适用于不同的企业。

　　资产置换是我国上市公司企业重组的一种特殊形式，其运作是将上市公司的

不良资产、闲置资产或科技含量低、盈利能力不理想的资产与母公司或有借壳倾向的公司的优良资产进行互换，以提高公司资产质量，提高企业盈力能力。它是资产的双向流动。资产置换最大的优点是，公司不用或用很少的现金就能直接实现公司产业结构调整，对那些主营业务已成夕阳产业，公司本身又在该行业的市场结构中地位不高，并且找到了适合公司发展的产业的上市公司来说非常合适。

　　并购是调整产业结构的有效的途径。通过并购，上市公司与上市公司、上市公司与非上市公司，切实以资产和股权为纽带联系起来，可以快速获得高科技资源，特别适合如电子信息、新材料、生物医药行业企业应用。

　　从国际看，增发新股是上市公司再融资的主要手段，而在我国由于产业结构调整的压力，许多上市公司资金紧张，股权结构不合理，因此增发新股不仅是我国上市公司的再融资手段，更重要的是一种企业重组模式，增发新股总是伴随着其它的资产重组手段，如资产置换。

　　资产剥离的企业重组模式，是一种战略收缩，上市公司将较差资产剥离，可以收到一大笔现金，加强上市公司资产质量，改善资产负债结构，因此业绩差的公司，通过资产剥离可以在短期内提高公司财务业绩，使公司达到保壳的目的。

　　任何形式的成功重组，都会提升公司融资的能力和业务增长能力，以融资为目的的重组，还应考虑到连续性融资能力问题。而出于炒作目的的重组不可能实现公司融资能力的持续发展。

　　（夏天／编制）