邯钢股权保卫战全面打响

　　越来越多的投资者相信国内钢铁行业正在发起一场大规模的产业并购与反收购行动。上周五，G邯钢披露，为保护中小投资者权益，对冲认购权证行权的需求，公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司决定通过上海证券交易所交易系统增持公司流通股股份，增持数量不超过7亿股，增持资金不低于15亿元。

　　业内人士称，宝钢集团和邯钢集团围绕G邯钢的收购与反收购战役正式打响。根据增 持计划，邯钢集团给自己设了两条线，一条是15亿元的最低增持金额，另一条是7亿股的最高增持股数。但在充满变数的全流通市场，双方的争夺将变得扑朔迷离。

　　宝钢举牌

　　种种迹象表明，G邯钢大股东邯钢集团在上市公司的绝对控制权逐渐削弱是引发此次股权争夺战的导火索。虽然，邯钢集团在股改完成后曾在二级市场上大力增持，但如果邯钢认购权证全部行权，邯钢集团持股比例将降至25.56%，这样一来，宝钢集团只需再买入4.54亿份认购权证并全部行权，即可超越邯钢集团，成为G邯钢的第一大股东。

　　资料显示，宝钢系企业自2006年1月开始通过证券交易所集中竞价交易收购G邯钢流通股，买入价格在2.81元至4.22元之间。截至5月31日，宝钢集团持有G邯钢流通股46261548股；宝钢集团下属全资子公司——上海宝钢工程技术有限公司、上海宝钢工业检测公司分别持有G邯钢流通股67946016股和23989082股。

　　举牌前，宝钢已通过购入邯钢认购权证获得了数量可观的潜在股权。截至2006年5月30日，邯钢JTB1可流通数量为108670.5299万份，宝钢集团、上海宝钢设备检测公司持有的邯钢JTB1均达到或超过了可流通数量的5%，即至少各自持有5433.5265万份。假如宝钢集团、宝钢设备持有的邯钢JTB1到期行权，则增加至少10867.05万股G邯钢股票。

　　因此，宝钢现有持股量和潜在持股量合计已经达到了约28478.58万股，占总股本的比例高达10.3%。虽然，邯钢集团还持有邯钢限售股份13.31亿股，再加上从二级市场增持的3亿股，邯钢集团共计持有邯钢16.32亿股，占其总股本的59.06%，占绝对控股地位，但邯钢JTB1持有人全部行权后，邯钢集团的持股量将降至70647.3万股，持股比例仅为25.56%。这样一来，宝钢系只需再买入4.54亿份认购权证并全部行权，这样宝钢持有股权就逼近邯钢总股本的30%，超越邯钢集团，成为邯钢的第一大股东。

　　买入认购权证降低收购成本

　　业内人士称，按照常理思考，如果收购邯钢股权，其转让价格不可能低于每股净资产。可以想象如果邯钢股权转让比净资产不能有20%以上的溢价是不可能被各方接受的。而如果单纯从二级市场上收购邯钢流通股股份，一方面可能会因购入的股份数量增加而提高收购成本，另一方面，还可能触发要约收购而遭遇邯钢集团反抗。

　　在这种背景下，大量收购邯钢认购权证是一个低成本、高效率的手段。理论上讲，邯郸钢铁总股本为27.63亿，其中限售流通股为13.66亿，假如9.257亿份认购权证全部行权，限售流通股将下降至4.4亿股，尽管邯钢集团随后在二级市场增持了3亿股，假如实现了并购，对宝钢来讲是有利的。邯钢股改时，如果宝钢财务持有的转债全部转成邯钢股票，宝钢系持有的邯钢流通股可达8819.39万股，也就是说宝钢的持有成本是低于G邯钢净资产3.77元的。

　　市场人士认为，除股改获赠权证，宝钢系通过市场增持的部分成本大致在1.4元至1.5元之间，其中有相当多的筹码成本不到1元。如果说宝钢从二级市场收购邯钢的话，是很有利的，一方面他可能已经获得对方的同意，另一方面，它在股价低于净资产的时候买入了大量的股票。但是如果考虑权证因素，目前邯钢权证为2.984元，再加上行权价2.8元的话，按照1：1的行权比例，那么他的成本就远远高于协议收购了。

　　如果宝钢并没有得到邯钢的默认，而仅仅是二级市场的恶意收购，则并不排除继续增持4.54亿份认购权证并全部行权，来达到收购的目的。

　　真实意图尚待澄清

　　业内人士称，从现在全球和国内的情况来看，今后的一段时间内，我国

钢铁业的兼并、重组肯定会有较大动作，因为我国的钢铁企业实在是太多。目前市场基本上都是在对宝钢的意图在猜测，然而，其真实意图是什么，现在言之过早，多种可能性都会存在。

　　首先是争夺控制权。河北是中国第一钢铁大省，铁矿资源储量位居全国第二位，但同时也是中国钢铁行业集中度最低的地区之一，宝钢收购邯钢在情理之中。目前

铁矿石谈判已近尾声，铁矿石涨价似乎成为定局。所以，并不排除争夺钢铁资源控制权的可能性。

　　其次是通过二级市场进行价值投资。目前G邯钢股价仍低于净资产，具有较大的上涨空间，如果宝钢系出于投资或投机动机买入，也有足够的腾挪空间。所以，也不能排除宝钢在二级市场上拉高正股权证报价，获取利润。一些市场人士还指出，按照宝钢系一贯的大手笔，有理由对收购大战给予更高的期待。

　　此外也有可能是恶意收购。宝钢和邯钢，作为国内的钢铁巨头，其控制的钢铁资源都是不可小瞧的。作为同行业的竞争对手，宝钢对邯钢的“觊觎”也是由来已久。所以也不排除，通过二级市场进行恶意收购。如果宝钢存在恶意收购邯郸钢铁的意愿，与邯钢集团的股权之争将会开创二级市场兼并重组整合钢铁行业的先例。

　　还有质疑这是意在炒作？国信证券首席钢铁分析师郑东认为，宝钢根本不存在通过二级市场收购邯钢的理由。同作为国有企业，宝钢没必要发动一场可能导致二级市场股价激烈波动的股权收购战。所以，宝钢二级市场的增持仅仅是炒作而已。

　本报记者 汪洋