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沉寂半年多后，香江控股(600162)再度提出资产置换方案。此次资产置换的置出方为上市公司香江控股，其法定代表人为翟美卿，而资产置换的置入方为南方香江集团有限公司(南方香江)，其法定代表人为刘志强。该二位自然人为夫妻关系，且南方香江目前以38%的持股比例，相对控股上市公司。此前，香江控股曾于去年10月首度提出资产置换方案，但未获相关部门批准通过。
商贸流通资产借壳上市
公告显示，香江控股此次资产置换置出由公司控股的临工机械的主营业务。资产置换拟置入上市公司的郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江、东北亚置业目前均从事商贸流通业务。经过本次资产置换后，香江控股的主营业务中将不再含有工程机械类主业，主业将变更为商贸流通业务。换言之，刘翟夫妇“左右手对倒”，将其控制的南方香江“借壳”香江控股上市。
值得注意的是，本次资产置换进行得并不彻底。因为自南方香江成为香江控股第一大股东后，南方香江控股子公司聊城香江光彩大市场、景德镇香江商贸两家子公司的主业与南方香江本次置换入本公司的郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江、东北亚置业主营的商贸流通业务近乎相似。
鉴于本次资产置换的资产规模限制以及项目成熟度尚不够等原因，南方香江旗下尚有少部分商贸流通资产未纳入公司，但南方香江承诺，在本次资产置换完成后，将进一步通过重组并购方式把现有的其他商贸流通资产全部置入上市公司，将未来新承接的商贸流通项目全部交由上市公司来运作，以彻底解决公司与南方香江可能存在的同业竞争的问题。
两度评估出现5587万差异
去年10月，香江控股曾经首度提出资产置换计划。与今次比较起来，两次置换出资产的评估存在5587万元的重大差异。香江控股董秘高树建告诉本报记者，董事会提出方案后，根据资产状况对资产置换方案进行修改，“两次方案主要有两个方面进行了修改，一是资产评估的基准日，二是评估的方法。”
香江控股上次资产置换涉及交易价格的要点为：截至2005年7月31日，香江控股拟置换出资产的评估价值合计43800.15万元，南方香江拟置入资产的评估价值47924.14万元。经双方协商，资产置换中南方香江拟置入资产的价值按评估值的90%折算确定为43131.73万元。南方香江需向香江控股补价668.42万元。到本次资产置换，相关交易价格的表述变成：置出、置入资产的评估基准日为2005年12月31日，置换出资产的评估价值合计为44897.89万元。经双方协商，拟置出资产在评估值的基础上溢价10%，价值确定为49387.68万元。同时，拟置入资产的评估价值为50811.79万元。
不难发现，香江控股两次资产置换的主体没有发生变化。置出的是临工机械的98.68%股权；置入的是南方香江合法持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权以及东北亚置业60%的股权。但置入置出的资产评估价值均发生重大差异，置出资产“升值”12%而置入资产“升值”17%。两次置换的差价为755万元。但本次置换的差价已巧妙地成为股改对价的一部分。按照香江控股计划，股改将在上半年启动。本报记者汪江涛
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