上市公司进入购并新时代

　　随着大部分上市公司的股改顺利完成，A股市场的股改已经渐入尾声。就在进入全流通时代的过渡阶段，管理层密集推出多项新措施，紧接在资金申购新股的规则之后，新的《上市公司收购管理办法》又在5月31日前向市场公开征求意见。

　　可以部分要约收购

　　新稿明确，收购者可自愿选择要约收购方式，既可以向被收购公司所有股东发出收购要约，即全面要约；也可发出收购其所持有的部分股份的要约，即部分要约。而过去，收购超过30%股份的都须履行全面要约收购义务，除非获证监会豁免。

　　收购手段重大创新

　　依据新办法，收购人可以用

证券作为支付手段收购上市公司，换股收购将成为可能。允许用换股、定向增发、资产认购等方式进行上市公司收购，这被认为是收购手段上的重大创新。上海荣正咨询的董事长郑培敏预计，新办法实施后，像香港中信泰富那样的并购

神话将有可能在A股市场上演。

　　要约价格参照市价

　　新办法就收购价的“底线”作了明确规定，不会再出现折扣价。收购的要约价不得低于下列价格中较高者：在提示性公告日前6个月内，收购人买入该

股票所支付的最高价；在提示性公告日前30个交易日内，该股票每日加权平均价格的算术平均值。以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购比例不低于该公司已发行股份的5％。以退市为目的的全面要约和证监会强制需全面要约的，应以现金收购或附加现金方式供被收购公司股东选择。为了防止“空手套白狼”，收购人须足额付款后方可办理股份过户。

　　谨慎对待高管MBO

　　对于一直以来备受关注的管理层收购，新办法对被MBO公司的公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面均作出特别要求，表明监管层对管理层收购持一种谨慎态度。新办法要求对董事和高管人员及其亲属就其在最近24个月内与上市公司业务往来情况、管理层还款计划落实情况等予以披露；必须聘请会计师和评估师提供公司估值报告等。若公司管理层存在不履行相关诚信义务的情况，将被禁止收购。

　　适度限制反收购

　　在全流通下，通过要约、二级市场等方式进行敌意收购取得上市公司的控制权将成为可能，同时要约收购等也为反收购增添了工具。对于反收购，新办法虽不再禁止董事会提出有关反收购的议案，但进行了较严格的规定，体现出适度限制反收购的政策意图。反收购措施须经股东大会批准，并且针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护被收购公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。

　　（郑渔闻召林夏丽华）

　　对收购人进行严格调查

　　征求意见稿对收购人进行了全面规范。收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近三年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，将禁止其收购上市公司。通过对一致行动人的原则性界定和逐一列举，将举证责任落在一致行动嫌疑人身上，促使隐藏在背后的收购人浮出水面。

　　建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制，财务顾问负责对收购人的主体资格、收购目的、实力、诚信记录、资金来源和履约能力进行尽职调查，关注收购中收购人是否对上市公司有不当行为，并对收购人在收购完成后进行持续督导。

　　征求意见稿规定，监管部门将根据投资者持股比例的不同，采取不同的监管方式：对于持股介于5%－20%之间的，要求其简要披露信息，仅需报告；对于持股介于20%－30%之间的，要求详细披露；对成为公司第一大股东的，比照收购人的标准，要求其聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使等。