庄家中科信甩手中钨高新调查

　　●脱手烂摊子套现4900万

　　●入主三年频施资产置换财技

　　●上市公司去年净利狂降超50％

　　近日，随着中钨高新(000657)的公告，其股权结构将发生变动。目前第一大股东广州中科信集团(简称中科信)将选择退出，接手的恰恰是以前的老东家——湖南有色金属股份有限公司(简称湖南有色)，后者接盘价格为1.85亿元。问题缠身的中钨高新，用3年的时间走了一个轮回。如果仅仅按照转让协议所定的价格，中科信出让中钨高新股权收入达4900万元。但是，市场和投资者必然会记得：中科信在担任中钨高新第一大股东期间，利用上市公司牟利的事实。

　　对于此次股权转让，本报记者亲自走访位于广州中信广场12楼的中科信。中科信以领导不在为由拒绝接受采访。中科信的一名员工告诉记者，“老板之前有交待，绝不能对外透露任何公司信息。”此后，记者联系了任中钨高新董秘及中科信董事副总裁的文先觉，但对方电话一直无人接听。截至目前，中钨高新仍未进入股改程序。按相关规定，中钨高新的股权转让必须和股改同时进行。对于中科信来说，其更大的考验还在后头。

　　中科信股权结构复杂

　　提到总部位于广州的中科信，人们会联想起一连串的名字：利德龙、沧州化工(600722)、G锦化(000818)、昌九生化(600228)等。市场相信，中科信“坐庄”的上市公司很多，但结果多是在上市公司股价大幅波动之后，便悄然离去。近日，更有多名业内人士向记者证实，中科信确曾在二级市场操盘。

　　时间回到三年前，民营企业中科信以每股3.5元共1.11亿元的价钱，将当时中钨高新第一大股东湖南有色全资子公司株洲硬质合金所持公司国有法人股3172万股全部买下。资料显示，中科信于2003年5月开始入主中钨高新。当时，中钨高新的4个股东“不约而同”出让股权，其中，第一大股东株洲硬质合金出让3172万股(占公司总股本的18.54％)，转让价格为每股3.5元。当时，其余的3家股东并未公布转让价格。2003年11月，中科信受让中钨高新国有股获批，加上其他3家法人股权，中科信至此持有中钨高新4422万股，占公司总股本的25.855％。最终，中科信以1.36亿元的价格成为中钨高新第一大股东。

　　经查，中科信成立于2000年8月15日，注册资本1.09亿元，经营范围为项目投资及策划、证券投资咨询、财务管理等。成立初始，其股权结构为沧州化工占股34％、昌九集团占股27.3％、利德龙占股32.7％和自然人王德亮占股6％。经过多次股权转让，到中科信坐上中钨高新第一把交椅时，股权结构已变为利德龙32.7％、王德亮33.3％、王广标34％。在2004年4月3日的一份股权置换暨关联交易公告的更正公告中，中钨高新以“个别地方有误”为由，将中科信的股权结构变为自然人王德亮33.3％、王广标34％、韩刚20％、魏兆琪12.7％，利德龙神秘消失。但是，在沧州化工的股东名单中，与中科信有关的利德龙至今仍以11.86％的持股比例名列第四大股东。

　　入主后即开始资产置换

　　成功入股中钨高新仅2个月后，中科信便打起上市公司的主意。首先是资产置换，2003年7月，中科信以“改善中钨高新资本结构”为由，将其持有的南宁德瑞科实业70％的股权作价29021万元置换给中钨高新。中钨高新将持有的株洲钻石难熔金属加工公司98％的股权作价27549万元置换给中科信。置入股权和置出股权按上述作价互相冲抵后，中钨高新还向中科信支付差额1471万元。德瑞科成立于2003年5月20日，注册资本为1亿元，其中桂源公司出资9900万元，占99％。中科信持有桂源公司85％的股份，德瑞科实为其间接控股公司。

　　德瑞科的主要资产是南宁外滩新城一期工程，包括一至三层联体商铺及地下一层车库。经某评估机构评估后的净资产价值为56204万元。为证明今后的价值，中科信在收购报告书中称，德瑞科已与北京三和商务发展公司以及南宁肯德基签署租赁协议，其中三和商务租赁2.5万平方米，租期10年，最低租金不少于4000万元；2003年租金按营业额的8％提成计取，至少不低于2000万元。南宁肯德基租赁首层599平方米，租金按营业额的6％提成计取。当时，便有市场人士质疑中科信的此次资产置换，主要针对的是评估价值。有业内人士分析，此部分资产根本不值5.6亿元，报告书所说的三和商务其实是中科信的控股子公司。

　　事隔8个月后，2004年4月中钨高新又发公告称，收购报告书中公告的南宁德瑞科与北京三和商务签署的《房屋租赁合同》和《补充协议》已于2003年8月28日依法解除。原来，德瑞科与北京三和商务签订的合同只不过是一个幌子，合同从签订到解除仅仅只有两个月！这样中科信轻而易举地得到了株洲钻石难熔金属加工公司98％的股权，还得到中钨高新向其支付的1471万元的差额。

　　资产置换之后，中科信便主导发起一连串令人眼花缭乱的质押、担保和关联交易。据不完全统计，从2004年6月至今，中科信所持中钨高新大部分股权至少被质押5次，最后一次是今年4月将所持有的占中钨高新总股本的26.24％的股份质押给中钨高新前任大股东湖南有色。目前，被中科信质押的中钨高新股权仍未解押。

　　上市公司业绩一再下滑

　　自从中科信入主后，中钨高新的业绩出现逐年下滑。2004年度，中钨高新每股收益0.12元，每股净资产3.54元，净资产收益率3.43％。在此前一个年度，上述指标分别为0.22元，3.42元以及6.39％。到2005年，中钨高新干脆来个净利润同比狂降超过50％。中钨高新的每股仅为2分钱，净资产收益率0.56％，投资收益还不如银行存款。至于回报投资者，更是无从谈起。自中科信入主后，中钨高新连续3年不分配，不转增。

　　更让人不解的是，中科信治下的中钨高新连自己公布的财务数据也错漏百出。2004年4月3日中钨高新的一则公告称，鉴于技术操作失误原因，将关联方中科信截至2003年12月31日利润总额46602万元更正为4660万元，净利润一下子就缩水10倍。去年4月，中钨高新再次出现重大会计差错，影响公司净利润的数个重要指标，包括应交税金、存货以及应付款等均出现差错。

　　与此同时，中钨高新的独董身份也受市场关注。今年4月28日，深交所向中钨高新发出“关于对陈晓红独立董事任职资格提请关注函”，提出独董陈晓红可能存在影响其独立董事履行职责的三个问题，包括在多个社会组织任职；对资料不充分的担保仍投赞成票。

　　昨日，中钨高新公布年度股东大会决议，公司第二大股东自贡硬质合金提名的3名董事都被排除在新一届董事会之外，只有自贡硬质合金董事长张毅进入公司董事会。此前，自贡硬质合金向公司提交了4项临时议案，推举张毅、罗建军、夏犀、张诚为公司董事、独立董事、监事候选人，其中前三人均在自贡硬质合金担任高管。此外，在董事会上失意的自贡硬质合金也对来自中科信的蔡达和张炜出任董事的议案投下反对票，2560万反对股份数量恰好是自贡硬质合金所持中钨高新股份。对于中钨高新独董陈晓红的身份问题，自贡硬质合金也投下弃权票。在股权变更的关键时刻，自贡硬质合金与中科信的矛盾是否会影响到股权转让，市场拭目以待。对于湖南有色来说，其接盘中钨高新的主要动机就在于看中自贡硬质合金的业务，在对待中科信时，必然要看前者的脸色行事。中钨高新的前途如何，本报将继续追踪。

　　本报记者万勇汪江涛

　　中钨高新(000657)近年业绩一览

　　2006年2005年2004年2003年

　　一季度

　　净利润－474万元340万元2072万元3309万元

　　每股收益－0.03元0.02元0.12元0.22元

　　净资产收益率－0.79％0.56％3.43％6.39％

　　■旁边报道

　　中钨高新股价狂涨

　　2006年3月，中钨高新

股票出现大幅波动。4月，公司公告称，中科信近期正在与湖南有色洽谈收购中钨高新股权及重组中钨高新事宜。与公告一起发出的还有一份2006年半年度预亏的报告。但预亏公告对中钨高新股票上涨没有丝毫影响。从3月8日每股4.52元的价格一直上扬，迄今拉动10个左右的涨停，股价也上涨到14元以上的高位，上涨幅度超过200％。近两个交易日，受到国际金属期货价格调整影响，中钨高新跌停，但股价仍处在14.64元高位。

　　

　　制图：小超