外资并购国企将遇“门槛”限制

　　中国酝酿相关政策以维护产业经济安全

　　记者红菱综合报道记者从国家有关部门获悉，国家有关部门目前正在制定一份文件，规定20-40户国内企业将禁止外资控股。知情人士表示，目前中央高层已开始关注目前国内的垄断性跨国并购风潮，并酝酿相关政策以保护国内企业。而目前正在等待商务部批复的美国凯雷收购徐工机械一事，也很有可能因该份文件的酝酿而平添许多悬念。

　　三大关卡严控外资控股并购

　　这份正在制定的文件名为《关于对装备制造业改制(投资合作)中维护经济安全和产业安全审查办法的通知》（以下简称《通知》），是一份旨在规范外资在中国装备制造业中的并购行为和准入门槛的文件，已经完成初稿，目前正在国家发改委与各方的讨论之中，经过征求意见和修改，有望于近期由国务院办公厅正式公布出台。

　　该份文件的起草者之一、中国机械工业联合会副秘书长兼重大技术装备办公室主任隋永滨向媒体透露，这份文件（或法规）将从三个层面对外资在装备制造业中的并购行为进行约束：第一，明确一批企业，数目在20家到40家，直接点名保护，这些企业不能被外资控股，并将以国务院文件的形式发布；第二，规定一批敏感行业不能被外资控股，比如说核电设备、60万千瓦以上的火力发电机、5000千瓦以上的用于石化行业的离心压缩机等等，共有十几种产品不能外资控股，此限制可以法规形式明确；第三，对并购行为规范程序，一是严格审批，规定多大规模以上的项目就要由中央政府来审批；二是要科学决策，不能只是地方领导一人说了算，要充分听取企业经营者的意见并建立专家评议制度。

　　据悉，该三个办法都是新规定的可能选项。在该份《通知》中，共有20家企业名单位列其中。此外值得关注的是，文件中还要求建立外资项目并购的后评估与责任追究机制。据隋永滨介绍，现在装备制造业中所有的外资并购项目中，有一半都不成功。因此若相关责任人玩忽职守、勾结外商，造成国有资产流失的，将依照法律追究其法律责任。

　　如此严密的限制性措施，不仅在业界和相关主管部门中引发了争议，就连机械联合会内部也有不同的声音。隋永滨说有人反对，但绝大部分人表示赞成，甚至还有人主张力度应更大。

　　据知，除该文件外，国务院还正在酝酿成立一个类似于外国投资审查委员会的部际联席会议，这个由发改委牵头、商务部、财政部等参与的协调机构，将对包括装备制造业在内的所有重大外资并购项目进行审查。

　　关注外资并购与产业安全

　　据悉，在今年3月全国两会召开期间曾举行一个国务院办公会议，所讨论的议题就是关于外资并购与产业安全。会议由曾培炎副总理主持，发改委、国资委、商务部、财政部、人民银行和机械联合会等10个部门的部长和副部长参与了讨论。

　　据参加这次会议的隋永滨介绍，会上已经明确传达了中央高层对外资并购可能带来产业安全隐患的态度，认为其具有“重要性与紧迫性”，要求尽快制定相关规定并成立由几大部委组成的联席会议。隋透露，会议纪要只发给了与会的各单位，没有下发到基层，现在很多地方政府和企业还在猜测中央在外资问题上的态度，实际上中央的态度已经明确了。

　　国家发改委工业司装备处处长黄鹂也向媒体证实，方案正在讨论中，原计划上半年出台，现在看来不可能了，“我们当然希望快点，但现在连征求意见稿都未出台，之后还要经国务院办公厅才能定，同时也要征求商务部、海关、财政部等的意见。”

　　“设限”应符合国际惯例

　　上世纪90年代中期以后外资一改技术合资和只投资小企业的谨慎步伐，开始大举进入，尤其在2000年以后外资愈发发现并购的好处，一是中国有庞大的市场；二是地方政府附加了很多优惠的政策条件。据统计，2004年装备制造业中亿元以上的外资、独资、合资公司达200多家，外资产值占其1/3强。隋永滨说，现在外资并购对装备制造业的“伤筋动骨”，目前还是局部情况，但任其发展的趋势却很可怕。

　　因为外资已经形成战略性考虑和安排，而不是短期行为；另外，装备制造业不像钢铁、电力和石油等掌握在国家手里的行业，由于机械部过早的解散，机械企业被下放到地方，生杀大权掌握在地方政府手里，有些地方政府为了招商引资，为所欲为。

　　现在的设限主要基于两方面考虑：一是防止威胁国家经济安全，比如核电设备；二是要反垄断，挖掘机虽然与国家安全无干，但如果外资收购了徐工、厦工和三工，就形成了行业垄断。

　　隋永滨认为，对外资并购国内制造业实行行政与法律干预是国际惯例。隋认为，外资的汹涌而至，已经带来了负面效果，那就是行业失去了自主发展的空间。他举例说，石化产业中一种添加剂外资生产的要每吨13万元，而中国自己研制的只有每吨六七万元；而另一种产品设备中国没有能力生产，外资的产品原来是300－400万美金，现在已经涨到了900万美金。

　　外资并购风潮缘起

　　有反对者提出意见：对外资并购设定限制会影响中国改革开放、招商引资的形象。隋永滨显然不同意此种说法。隋认为，中国改革开放的形象是建立在保护国家利益的基础之上的，这符合十六大增强国有资本控制力的精神，也符合保护本国产业安全的国际惯例。“我们的中海油收购美国的石油企业不就受到了这方面的审查吗？”他说。

　　业内人士指出，近年来跨国企业在中国市场上的身影频频闪现，其原因不外乎以下两点：一是从跨国企业本身的利益诉求来看，随着外资进入的限制逐渐解除，外资与内资、外资与外资之间的竞争愈加激烈。抢占市场，尤其是垄断行业成为跨国企业的现实选择。而快速实现这一目标手段无疑是并购。二是从地方政府的角度来看，片面强调GDP、引资额等经济数据的政绩考核指标体系助长了地方政府支持外资并购的情绪。跨国企业并购地方国有、甚至是民营企业不仅为地方政府解决了扩大招商引资的难题，同时也为地方国有企业改制、促进地方经济增长和社会就业提供了良好的机遇，更何况跨国企业在资金实力、品牌优势和管理经验方面具有绝对的优势。

　　然而，地方政府和跨国企业的双赢并不意味着从全局来看这就是一个最优策略。外资所追求的垄断化和独资化对中国民族经济发展的危害是显而易见的，从某种角度来看，跨国企业的品牌、技术和管理优势甚至是加强其垄断地位，最终威胁消费者的利益，影响国民经济增长。

　　外资并购底线在于控制权

　　国有企业被外资并购有利也有弊，外资并购的底线在于控制权的争夺。有专家认为，企业控股权之争历来是关系国家经济安全的核心，但控股权往往并不等于控制权。由于跨国公司在技术等其他方面的优势，企业的真正控制权有可能在外商手中，这种结果与企业控股权的真正目标是相悖的。同时，大型跨国公司投资具有上下游一体性、规模性、集中性等特点，往往处于控股地位。因此，建议重新认识控股权及其实效性，认识与把握新形势下影响企业控制权的多种因素，制定更切合实际的产权安全保护政策与措施。

　　谨防垄断性跨国并购

　　事实上，在今年3月召开的全国两会期间，中央高层对外资并购就发送了明确态度的信号。有媒体注意到，全国政协委员、国家统计局原局长李德水作为原政府高官，在今年“两会”上提醒“要谨慎对待垄断性跨国并购”。

　　与温家宝总理政府工作报告中关于“在扩大开放中重视维护国家经济安全”的要求相呼应，今年“两会”期间，代表、委员频频发出呼吁，要谨防垄断性跨国并购对中国市场带来的隐患。

　　据悉，对跨国企业大规模并购国企将危及中国经济安全的呼吁，引起内地理论界和民众的关注，包括网络在内的舆论媒体热议跨国并购，观点泾渭分明。有对代表、委员的观点和坦率建言表示赞赏和钦佩的；有称跨国并购是经济规律使然，是正常的市场行为的；也有举一反三对新时期引进外资战略进行反思，要求主管部门摈弃单纯追求吸引外资数量的倾向，真正把引进外资也纳入“科学发展观的轨道”的……

　　凯雷收购徐工有可能“难产”

　　官方学界此起彼伏的谨防垄断性跨国并购的呼声，显然或多或少都在影响着正在等待商务部批复的美国凯雷收购徐工一事。有知情人士透露国家商务部已经基本否决了该计划。

　　2005年10月，作为我国规模最大的工程机械生产企业的徐工集团与全球最大的基金投资机构美国凯雷投资集团达成协议，美国凯雷拟斥资3.75亿美元，收购徐工集团下属核心企业徐工机械公司85%的股权。这是我国最大的一宗国际私人基金在华投资并购项目，也是国际基金投资机构首次涉足收购我国行业龙头企业。

　　但这次收购在国内引发一定的质疑。由于徐工无论从资产总额、年销售额还是在汽车起重机等产品市场中的

竞争力，在中国机械工业中都是名列前茅的，有着中国工程机械行业“第一制造”之称。因此有舆论认为，外资对国有龙头企业的控股性收购会“危及国家经济安全”。有消息说，伴随着这些议论，这一收购计划一直停滞不前，并一直等待商务部的批准。徐工集团的高层向记者表示，“公司现在还是按照原来的形式运作，凯雷没有参与任何日常工作，批不批还不一定呢。”

　　隋明确表示了对凯雷收购徐工的反对。他透露，该项并购短期内放行的可能性不大，“企业现在虽然有困难，但一旦卖出去就不可逆转，留在自己手里总有时间来解决这些困难；而外资一旦控股，发展方向将是我们所不能掌握的。”

　　而另有可靠消息称，最近两个月来，国家发改委已派出调研组连续两次到徐工调查，以整个行业及国家经济安全影响为调研重点，调查凯雷的收购动机、项目规范及日后的制度安排。凯雷集团香港总部负责公共事务的相关人士一再表明：“这完全是正常程序！”

　　据悉，凯雷集团掌控着390亿美元的资产，在亚洲，该集团的投资依靠其在亚洲的总部完成，分收购兼并、资本增长和

房地产开发等三部分基金，对徐工的投资由该收购兼并资金项目组实施。

　　但有意思的是，与外界的质疑形成某种反差，凯雷的并购得到徐工集团内部职工的认同。“我们的并购与此前的所有引资并购都不一样，我们引入的是财务投资者。”上述徐工集团的高层人士认为。据了解，根据双方签订的协议，凯雷并购徐工机械以后，所生产的各类产品，必须继续打徐工品牌；同时必须迅速提高徐工的核心技术水平，新上

发动机生产项目，填补长期以来徐工不能生产核心部件的空白。

　　此前，徐工集团董事长王民曾表示为凯雷的财务投资并不会给徐工带来太大的威胁。王民给凯雷的定位是“财务投资者，而不是产业内的掠食者”。

　　（Robby／编制）