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本报综合报道中国证监会7日宣布，正式发布《上市公司证券发行管理办法》。《管理办法》自8日起开始施行，原《上市公司新股发行管理办法》《关于做好上市公司新股发行工作的通知》《关于上市公司增发新股有关条件的通知》《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》同时废止。
《管理办法》共分七章七十五条，分别对公开发行证券的条件、一般规定、发行股
票、发行可转换公司债券、发行附认股权公司债券、非公开发行股票的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚等作了明确规定。
三大特点
证监会负责人认为，《管理办法》具有以下三大突出特点:
一是强化发行环节的市场约束机制。顺应股权分置改革后市场运行机制的根本性变化，《管理办法》相应做出制度安排，强化市场约束机制。其中包括:实施预先披露制度，加强社会监督；取消了筹资额不得超过净资产两倍的数量限制，进一步体现发行人和投资者的自主决定；取消了辅导期一年的规定，同时对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；取消首发前12个月内不得增资扩股的规定，同时提高禁售期要求；取消了关联交易比例不得超过30％的规定，同时对关联交易提出了更加严格的披露要求。
二是加大中介机构责任。这位负责人说，《管理办法》根据《证券法》的立法精神，细化和加强中介机构的审慎核查责任，要求中介机构对出具文件的真实性、准确性、完整性负责；将中介机构出具的文件确定为招股说明书的备查文件，要求在指定网站上披露；对中介机构的违法违规行为根据不同情节和后果设定相应的监管措施。
三是推动优质企业发行上市。《管理办法》对首次公开发行股票并上市的公司从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对《证券法》规定的发行条件进行了细化。新办法仍然立足于核准制，把公司质量作为监管的重要内容，优先选择优质公司利用资本市场做大做强；同时，利用股权分置改革后市场基础条件的变化，更加注重和引导发挥市场机制的作用。
32公司有增发预案
目前，发审委已经通过但尚未实施再融资的上市公司有7家，分别为G铸管、新希望、浦发银行、G综超、G泰豪、G申能、重庆百货。除了新希望的融资计划为配股外，其余公司均为增发。
这仅是已通过发审委的上市公司。2005年至目前已经提出融资需求的上市公司数量则要多一些。
目前有增发预案的上市公司有32家。按方案进度看，股东大会讨论通过的有25家，获得证监会发审委通过的有4家，属于董事会议案的有3家。有配股预案的上市公司有15家，已全部获得股东大会讨论通过。有可转债预案的上市公司有22家，其中21家公司获得股东大会讨论通过，G韶钢预案已获得证监会批准。
按照监管部门的思路，为体现早改革早受益的政策导向，股改完成半年以上的公司方可实施对社会公众的再融资。如此看来，先后于去年下半年完成股改的G申能、G综超、G泰豪等有望率先实现再融资。当然，上市公司的意愿是决定再融资的另一个因素。
证监会新闻发言人曾明确指出，“新老划断”将根据改革进展情况和市场可承受能力渐进推开，以最大限度地减轻市场对股市扩容的心理压力。根据这个原则，首先是恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；然后是择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资。可见，恢复再融资本身也是有偏向、有选择的，市场稳定无疑是考虑的重要因素。
部分方案面临调整
新出台的《管理办法》对上市公司发行条件、财务指标、发行方式及程序等都作了相应的调整。中信证券投行人士指出，此前再融资方案已经获得证监会发审委通过的上市公司，如果其方案中有与新办法相违背的地方可能需要按照规定重新审批。据该人士介绍，已通过的方案中与新的《管理办法》可能出现不符的地方表现在以下几个方面:
上市公司本身的财务状况。如管理办法中明确要求最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20％；又如管理办法规定拟向不特定对象公开募集股份的上市公司必须满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％等。
再融资规模。新的管理办法规定拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。如果此前的方案中规模超过30％的上限无疑要面临方案的修改。
增发或配股的定价。管理办法规定，上市公司向不特定对象公开募集股份时，其发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
此外，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股的数量；而代销方式发行等也给中介机构在为上市公司进行增发和配股时提出了新的挑战。因为《管理办法》规定，“控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东”等。
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