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恒立与玉柴安达的合作协议公告是2月中旬才发布的，但实际上，记者从玉柴安达的一位高层获悉，恒立与玉柴安达的框架协议早在2005年底就已完成主要内容。这一年的春节，岳阳恒立的头头脑脑、岳阳市政府和市国资局组成的重组小组成员都没能在家过上春节。从12月到春节，他们已经数次前往两广考察重组方资产。
幕后大老板是广东民企
玉柴安达究竟是一家什么样的企业？介入重组的目的究竟何在？令人大吃一惊的是，玉柴安达的大股东实际上是一家广东民企，其首选买壳对象也并非是岳阳恒立。2005年8月，由广西玉柴机器集团公司和广州安达轴瓦公司共同出资组建的玉柴安达变速器公司。该项目总投资5亿元，其中，广西玉柴占股份25%，广州安达占75%。该公司的经营范围是汽车变速器、机械零配件生产、销售，而ST恒立的主业为汽车空调系统。两者主业并不相关。
从成立的时间可以看出，2005年8月，玉柴安达就已诞生，但直到接近年底，才与恒立建立关系。
介入重组只为买壳
而广州安达又是一家什么企业呢？安达轴瓦1991年成立，2003年，又成立了安达汽车零件有限公司，它们同属2005年才成立的广州华裕泰投资有限公司，共同老板都是刘会学。据了解，华裕泰的主要职能，就是对旗下公司实现资源整合、股权管理、资本运作、投融资服务等。如此看来，安达的目的，就在于通过买壳进入资本市场。
更令人惊讶的是，广州安达明明是大股东，但其老总刘会学只在玉柴安达担任副董事长，董事长是由玉柴方面担任。
两次出手均以失败告终
“广东老板个性低调，不爱张扬。”知情人士如此评论。但另一方面，似乎也可看出安达与玉柴交情非比一般。玉柴安达从8月起，就密切地与另一个ST股襄轴展开接触。
此时，ST襄轴正急于从格林柯尔风波中脱身，一方面中止与格林柯尔合作关系，另一方面，则积极寻找其它收购买家。玉柴安达进入了它的重组视线，两者主业相关，更为巧合的是，安达的老板刘会学正是襄樊人。
玉柴安达的两个竞争对手都是来自浙江，一家“人本集团”，一家“天胜集团”。最终赢得收购的是宁波天胜集团。“我们没能收购成功是有多方面的原因的，不过与老板在关键时刻犹豫了，也有一定关系。”上文提到的不愿透露姓名的高层称。
成功系股权冻结造成重组流产
在介入ST襄轴无果的情况下，玉柴安达和岳阳恒立联系上。虽然主业的关联度不大，不过，安达的目标在于买壳。尽管壳资源依然紧俏，但岳阳恒立已经连续两年亏损，第三年年报在即，急于通过重组扭转不利局面，这大概也是岳阳市国资局仅仅出价一元转让的主要原因。
应该说，这次重组本来是很有希望的，但双方都未曾料到，成功系的阴影仍未消散。在玉柴安达与岳阳恒立签订的框架协议里，对重组进程是这样约定的：“双方经充分沟通，同意重组程序自2005年12月起启动：
玉柴安达在协议生效后签订股权转让协议，受让国资委所持有的8.13%股权，岳阳市政府有义务协助其办理该股权过户的所有手续。
岳阳市政府协助玉柴安达尽快完成成功集团持有的28.99%的股权转让并协助办理相关审批手续。”
问题就出在后一句话的进程上。成功集团所持有的这3870万股早已于2003年1月全部质押给中国建设银行长沙市华兴分行，为其在该行的3000万流动资金贷款提供担保，这3870万股已经在深交所办理了冻结质押登记。岳阳市政府许诺的帮助办理转让手续根本无法进行。
“事实上，从重组开始，岳阳市政府就积极行动，试图把股权调出来。但是，最后发现事态已经超出了他们的能力范围。3月中旬，岳阳市国资局给玉柴安达发来传真，说明了这部分股权无法转让的情况，导致事件陷入僵局。”
上海民企曾想中途接手
一方面是恒立急需资金注入，另一方面是玉柴安达不愿意在无法成为大股东的情况下投入大量资金。一拖再拖之下，原本谈好的一元转让的股权转让协议也未能按时签订。而眼看着年报将至，岳阳国资有关负责人便多次和玉柴安达商议先前期投入部分资金，以免壳资源“烟消云散”，因为，这已是岳阳恒立最后的砝码。但玉柴安达方面觉得投入资金太大。最终，双方宣告合作失败。
据悉，在玉柴安达重组期间，也曾想过另寻一家公司合作投入资金挽救恒立年报亏损的局面，甚至是将岳阳国资转让的股份再转让部分给他人以获取资金的方式，而且，也确实有来自上海的民企对此感兴趣，但最后还是不了了之。
给民企老板打工不易做两高层一胃出血一离职
玉柴安达在半年多时间内两次试图买壳，工作量之大显而易见。就在岳阳恒立年报发布前夕，记者获悉，玉柴安达一高层因胃出血住院，而另一高层则主动离职。
失利的原因固然是多方面的，但有业内人士分析，在当前壳资源仍然走俏的情况下，许多民企也试图利用买壳进入资本市场来改善公司治理结构，然而资本市场不同于他们原来所熟悉的生产销售市场，稍有不慎就会满盘皆输，而且资本市场瞬息万变，当你还在举棋不定时就已经错失良机。
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