央行吹风 鼓励阳光并购

　　记者张勇

　　近日，在北京举行的一次会议上，中国人民银行副行长吴晓灵提出：企业并购行为要做到“阳光”。观察人士认为，这表明主管经济的高层对于合法合规的并购，会在具体措施上给予更充分而具体的政策支持。

　　并购环境仍有不足

　　在2006中国并购年会上，吴开宗明义，提出“鼓励阳光并购，改善资源配置效率，提升中国企业的全球竞争力”的题目。她承认，“当前中国尚未给并购创造良好的制度环境，从而影响其效率的发挥。”她指出目前中国在并购上存在的问题很多，比如“行政主导的倾向大于市场主导的运作；一些并购重组的失误，导致企业经营失败，影响了社会稳定；并购中的不规范运作产生了国有资产流失的议论和逃避银行债务的现象等等。”其中，她尤其以德隆系的失败为案例进行了剖析。

　　她指出了中国并购市场运行不规范，不能充分发挥效应的五方面原因。这包括：产权界定不到位和非公经济政策落实不到位，使并购主体自主性受到限制；没有形成有效的企业经营者激励约束机制；

资本市场发育不够，不能形成有效的价格发现机制，使并购价值失去公允的参照系；并购主体融资渠道不畅；以及有些企业经营主导思想不稳健，对多元化经营和产业整合认识有偏差，盲目扩张。

　　阳光并购时不我待

　　阳光并购是指并购过程的合规透明和并购结果的公开透明。吴晓灵认为这需要从制度环境和并购主体约束两方面创造条件。

　　第一是完善法律法规，为阳光并购创造制度环境，不断完善国有资产经营管理体制，完善集体企业经营管理体制，建立各类产权的登记制度，在明晰产权的基础上，保证并购主体的自主权和决策权，促进产权结构改组的明晰和透明。

　　第二是建立规范的企业者经营激励约束机制，尊重创业者的劳动，给他们股权激励，改进完善企业人事制度，尊重股东的用人自主权，让并购真正成为淘汰落后管理者的有效机制，促进企业并购后控制权的公开透明。

　　第三是建立并购主体的约束激励机制。参与者无论是并购方和被并购方，应加强诚信建设，在并购中进行阳光操作，保护债权人的权益，才能够更有效的推动企业并购。

　　最后并购主体要不断完善自身治理结构，增强企业经营的社会责任感，妥善处理出资人、代理人及利益相关者的关系是实现企业目标的重要保证。要加强对企业董事会和高管层的教育、培训，不断明确自己的职责、责任和法律义务。在为社会增进财富中实现自身的价值。

　　怎样做到阳光收购

　　针对高层这一明确的表态，中企华资产评估公司董事长孙月焕作为市场具体操作人士谈了自己的操作经验。

　　她介绍说，尽职调查应该是实施并购的第一步，也是阳光收购的重要保证。“可以说失败的并购行为，是失败在起跑线上。”她表示如果事先能够掌握充足的理由，一部分失败的行为理应在交易前就被终止了。如果事先找到一个底线，在交易前坚守，一部分交易就不会因为出价盲目而导致价值的缺失。“所以说，大部分失败的并购都有一个共同的特征，就是欠缺一个合格的尽职调查，或是尽职调查没有起到作用。”

　　一次合格的尽职调查应该起什么样的作用呢？孙月焕认为主要有几个作用：一个是给出交易的结论，一个作用是交易的成本，一个作用体现在交易结构上，一个是体现在交易过程当中的一些风险的抗拒上。通过尽职调查，能够提供给决策者一个清晰、明确的并购理由，这次并购是不是值得收购，存在哪些风险。在尽职调查中，一定要给调查者一个明确的结论。“有时候一个否定的结论可能更有价值，对投资者而言，通过尽职调查筛选掉必然导致失败的交易，比佐证三个可能成功的交易意义更大。”

　　而一次完整的尽职调查大致包含有法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、人力资源尽职调查。“法律调查就是调查产权是不是明晰，从法律上看有什么障碍没有。还有是财务，对目标企业的财务报告进行分析，分析它的盈利能力，分析财务报表的真实性。业务尽职调查就是看他的业务，收购之后能不能达到你业务整合的目的。再就是人力资源，人力资源包括两个方面，一个是管理层到底是个什么样的组合，力量怎么样，水平怎么样，下面的人员情况怎么样。”

　　并购:别轻易走出去

　　中国企业要走出去，选择跨国并购的方式，有利于迅速实现规模扩张和跨地区发展，有利于迅速进入国外诸多限制性行业与领域。但“跨国并购”并非适合所有企业，选择什么样的方式，企业必须从实际出发，权衡利弊，对自身实力、目标企业价值、并购后的联合企业价值等进行科学的分析评估，切不可盲目从事。

　　广东德豪润达购买ACA国际品牌在亚太地区的所有权，虽然只是214万元的小动作，却被许多经济权威人士看重。原因就在于德豪润达已经做了多年ACA贴牌生产，对亚太市场也很熟悉，这是一条更适合企业发展的路子。

　　并购并不是两个或几个企业的简单组合，更不是组合的摊子越大成果就越辉煌。“大”只是浅层次目标，最艰难的是并购之后的跨文化整合，“大”而“强”才是终极目标。联想集团董事局主席柳传志在谈及联想并购IBM时坦承：最担心的有三点，其中之一就是IBM的员工能否认同联想。这种担心，对目前跃跃欲试和已涉足跨国并购的中国企业来说无疑是一个警示。

　　跨国并购可以夺取更大的发展空间，但也无法回避潜在的巨大风险。

　　首先是决策风险。纵向并购上游或下游的企业，一旦遇到风险，很容易引起连锁反应；同行业横向并购，可能因地域空间的分散带来管理沟通的风险；跨行业多元化扩张并购，可能造成主业不突出，严重削弱企业竞争力。

　　其次是融资风险和外汇市场变化所带来的汇率风险。跨国并购需要大量资金，企业不可能完全通过自有资金来完成，超限度负债很可能使企业一蹶不振。此外，跨国并购涉及两种或两种以上货币，本国货币与外国货币的相对强弱，也必然影响到并购的金融成本。

　　最后是信息不对称所导致的资产评估风险。从表面上看，国际市场上破产企业“甩卖价”十分合算，但实际上很可能是投资银行的精心“包装”。特别是对目标企业商誉等无形资产价值以及发展潜力和远期利润的评估，究竟有多大程度的准确性和可靠性还很难说。至于并购后需要花费多长时间、付出多大附加成本才能运转，运转后能产生多大利润，更是一个未知数。(邓欢英)

　　（含辛／编制）