武汉塑料：被湖南安邦“忽悠”了？

http://finance.sina.com.cn 2006年04月19日 09:14 中国经济时报

　　■本报记者杨崇伟

　　就在投资人对武汉塑料（000665）的重组抱有相当兴趣时，该公司却突然将未来的“大股东”——湖南安邦投资集团有限公司推向法庭……

　　资产置换有去无回

　　“原因可能比较复杂，但最重要的是公司可能被‘忽悠’了。”4月17日，银河证券的一位研究员告诉中国经济时报。

　　上市公司起诉未来的大股东，这在国内证券市场上尚不多见。这表明，现在的大股东武汉经开投资有限公司（以下简称“经开公司”）和拟受让经开股权的湖南安邦之间的关系发生了裂痕。

　　2005年4月27日，公司与大股东经开公司签订《债权收购协议书》，约定后者以现金方式收购公司债权资产12912万元。

　　这并不是一块优质资产。公告显示，武汉塑料置出的应收款项12912万元，已提坏账776万元，净值为12135万元。

　　“这些应收款必然不太好回收，否则也不会久拖不决。”这位研究员分析说。

　　第一大股东经开公司欲以现金方式收购公司这块债权资产，意味着大股东要慷慨解囊了。难怪后来在修改与经开公司签订的《债权收购协议书》有关内容的议案中，武汉塑料“感激涕零”地称，“近年来作为第一大股东的经开公司不仅没有侵占本公司利益，而且在许多方面给予了很大支持；另一方面，支付此笔款项也给经开公司带来一定经济压力，致使其自身的经营受到影响。”

　　“不仅没有侵占本公司利益……，这些言论令人啼笑皆非。好像大股东没有侵占上市公司利益亏了多大似的。”有人这样评论。

　　但毕竟有了堂而皇之的理由。2005年9月28日，公司与经开公司、安邦集团三方签订了《资产重组协议书》，湖南安邦集团承接经开公司在上述《债权收购协议书》中的全部权利与义务，并将旗下经具备证券、期货从业资格的机构审计、评估的优质资产抵偿收购债权的应付款。

　　按照《债权收购协议书》、《资产重组协议书》，公司置出的应收款项净值为121354068．77元，交易价格为129118321．76元。置入公司的安邦制药99％的股权和云南普洱不一茶叶食品有限公司99％的股权评估价值为12914．63万元。

　　这可真是天上掉下的“馅饼”：对公司这块债权资产进行溢价置换，而且湖南安邦集团承诺放弃向公司寻求现金补差。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经开公司、湖南安邦集团均已成为公司的关联方。2005年9月7日，经开公司安邦集团签订了《股权转让意向书》，经开公司拟将其持有的武汉塑料32000000股国有法人股（占总股本的22．7％）全部转让给安邦集团，且转让后与该股权相应的所有股东权利和权益及义务均随同该股权转让的交割而一并归属安邦集团。

　　一切似乎都在顺利进行中，公司的重组预期不断被市场提起。有机构分析说，国内最有影响力的、主要从事保健品直销业务的安邦集团，对公司表现出强烈的重组并购兴趣，并与第一大股东签订了股权转让意向书，向公司注入优质资产。安邦集团一旦成功入主武汉塑料，将成为国内直销企业借壳登陆国内资本市场的首例。

　　公告显示，安邦集团注册资本5000万元，其中法定代表人佘定国出资4500万元，注册地在浏阳市工业园。主营业务范围：礼仪、礼品服务，服饰设计、销售，日用百货，工艺美术品（不含金银饰品），五金家电批发零售，企业投资。截至2005年6月30日，安邦集团净资产49964．61万元，上半年主营业务利润13628．86万元，净资产收益率5％。

　　至于安邦集团为何执意入主武汉塑料，有人分析首要的考虑是便于申请牌照。因为《直销管理条例》规定，申请成为直销企业必须有不低于8000万元的注册资本，而安邦集团注册资本仅为5000万元，要想达到规定的标准，寻找融资平台借壳上市当然是最便捷的方式。

　　但这种解释未免太过牵强，按照安邦集团的资料介绍，要想达到“不低于8000万元的注册资本”是轻而易举的事情，没必要花如此代价入驻上市公司。

　　随后的事实证明，安邦集团虚晃一枪，轻松将一个多亿元的资产纳入囊中，股权转让、资产置换等统统抛到了脑后。这种行为既惹恼了大股东，也严重损害了公司利益。

　　公司称，在将相关债权转移给安邦公司后，但虽经公司多次催促，安邦公司至今不履行协议规定的义务，未将其持有的湖南安邦制药和云南普洱不一茶叶食品有限公司各99％的股权过户至公司名下。

　　为此，公司于2006年3月27日向武汉仲裁委员会递交了仲裁申请书和财产保全申请书，请求裁决安邦公司立即将相关股权过户至公司名下并向公司支付违约金600万元。同时，请求法院依法冻结安邦公司银行存款13500万元或查封冻结其他相应价值的财产。

　　亏本转让凸现公司困局

　　尽管经开公司2002年入驻公司时曾誓言“受让的‘武汉塑料’3200万股股权三年内不予转让”，但相关资料显示，第一大股东经开公司早有退意。

　　按理说，2005年4月才是经开公司三年承诺的“开禁期”，但转让股权的事宜似乎一直未断。

　　由于媒体的报道，公司不得不出面说明第一大股东的股权转让情况。2005年3月28日称，经向公司第一大股东经开公司询问，获悉经开公司确曾与浙江中誉集团就武汉塑料重组事宜进行过接触，但至今并无实质性进展，也未签署任何协议。同时，武汉经开投资有限公司还曾与包括神龙鸿泰投资公司和安徽天大集团在内的其他公司有过接触，但截至目前均无实质性进展。

　　2002年3月29日，经开公司与武汉国际信托投资公司签订了《武汉塑料工业集团股份有限公司国有法人股权转让合同》，决定现金受让武汉国投持有的武汉塑料3200万股国有法人股占“武汉塑料”总股本的２２．７０％，转让价格为每股人民币３．２０元，合计转让款为１０２４０００００元。股权转让完成后，经开公司持有“武汉塑料”３２００万股国有法人股，成为第一大股东。

　　查阅公司资料，自经开公司入驻以来，武汉塑料就因为业绩不佳从未分红，２００３年每股收益竟然亏损０．９８元，不算机会成本，经开公司的入驻成本已经很高。

　　或许是股权转让屡谈不成，经开公司更是“卖意”已决。在与湖南安邦集团签订的《股权转让意向书》中，这种意思表露无疑。

　　２００５年９月７日，经开公司与湖南安邦集团签订了《股权转让意向书》，经开公司拟将其持有的“武汉塑料”３２００００００股国有法人股（占总股本的２２．７％）全部转让给安邦集团，且转让后与该股权相应的所有股东权利和权益及义务均随同该股权转让的交割而一并归属安邦集团。

　　但此次股权转让的价格却异常低廉，公告说，“以不低于武汉塑料经审计的２００４年年度财务报告所披露的每股净资产值作为定价依据，具体价格待双方对武汉塑料的现有资产进行清点核查审计评估后予以确定。”

　　２００４年公司每股净资产值１．９１元（调整后），相比２００２年经开公司入驻的每股３．２元成本价来说，每股要亏１．２９元，如果按照１．９１元的价格转让这部分股权将给经开公司带来明亏４１２８万元。入驻公司三年来没有分红，还要低价转让，从另一个侧面显示了公司经营的困局。

　　信息披露有待完善

　　祸不单行，一亿多元债权资产被“忽悠”后，４月１５日发布的诉讼事项公告更让人担心公司的信息披露质量。

　　公司近期经自查发现，有八笔诉讼案件未及时履行信息披露义务，共涉及金额６０５０万元左右。主要是：招商银行解放公园支行诉公司、武汉神光模塑有限公司借款合同纠纷案；民生银行武汉京汉支行诉公司、武汉神光模塑有限公司借款合同纠纷案；民生银行武汉京汉支行诉我公司、武汉神光模塑有限公司以及武汉经开投资有限公司借款合同纠纷案；公司诉武汉华寅工贸有限公司案；公司与中国对外贸易开发总公司担保债务追偿纠纷案；中国农业银行汉口支行诉我公司借款合同纠纷案件；中英实业公司诉公司土地使用权转让合同纠纷案；中国建设银行武汉汉阳支行诉武汉捷特塑料制品有限公司、公司借款合同纠纷案。

　　公司称会根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，并因工作失误而未及时履行信息披露义务表示歉意。

　　看来，公司已经被银行盯住了，以后公司资金面的压力可想而知。

　　暴露了如此多的问题，投资人也就不难理解公司在今年元月底发布的预亏公告了：由于公司产品销售价格下降、原材料价格上涨及计提坏账

准备金等因素影响，预计公司２００５年度将亏损。

爱问(iAsk.com)

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